今天yoyo小编要和大家分享的是一个“沉重”的话题 ——企业注销。每当一个公司要注销时，留下来“站好最后一班岗”的一定是我们可爱的财务人

不用怕，今天我们就来系统的梳理一下公司注销的所有财务流程，希望大家永！远！不！要！用！到！

一、注销流程

1注销公司流程复杂繁琐

工商局先备案 → 登报 → 国税局申请注销 → 地税局申请注销 → 工商局递交注销资料 →代码注销 → 银行注销

整个注销公司流程下来一般都是5至7个月左右，分公司注销时间为4-5个月左右。如果公司出现一些严重问题，甚至要花费一年时间才能注销。

1）什么情况下选择注销公司?

公司依法宣告破产、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现、公司合并或分立解散、公司依法责令关闭

2）注销需要经过那些部门，提交什么资料

01工商注销备案

1、公司营业执照正副本原件及副本复印件

2、公司股东会决议(成立清算组、解散公司)

3、委托代理人证明

4、注销申请书

5、公章

6、公司老章程

02注销登报公告

1、公司营业执照复印件、 公司股东会决议复印件。

2、法定代表人身份证复印件

3、公告内容

03注销公司国，地税登记证

1、国地税正副本

2、本年度汇算清缴报告

3、注销报告

4、填写税务注销表格

04工商注销

1、公司营业执照正副本原

2、国地税注销证明文件原件及复印件

3、公司股东会决议(解散公司、确认清算报告) 4、公司清算报告

5、注销申请书6、委托代理人证明

7、公章

05注销代码证

1、营业执照注销证明文件

2、代码证原件

(“三证合一”、“五证合一”之后的企业没有代码证，不需要办理此步骤了)

06银行注销

1、国税注销结果通知单2、地税注销结果通知单3、营业执照正本4、公章、财务章、法人私章5、法人身份证原件6、经办人身份证原件7、印鉴卡8、印鉴卡上预留印鉴9、基本账户开户许可证10、支票本11、电汇凭证等银行相关资料

2注销的补税情况或者罚款较多

一般公司注销往往是因为公司出了一些问题才去注销，但注销的时候也会查出一些问题。比如：企业的租金发票开了没有，是否还在那里经营了，企业的租赁合同都找不到，前几年企业的税收偏低等等情况。注销的手续又要增加，费用自然又要增加了。

3不注销公司的后果

公司注销又贵又麻烦，干脆不注销了，让公司自生自灭吧！但是，让公司自生自灭，公司就会有信用污点，后果很严重。只要公司涉及到的法人代表、股东，以后办理如下事情，都会受到相关限制的：工商局黑名单，永远办理不了公司；法人代表不能领养老保险；法人代表不能贷款买房、移民，开不了国税、地税办不了税务登记，涉及欠税的会公告企业信息，如果涉及有欠税款，企业法人代表会被阻止出境，不能乘坐飞机和高铁；长期不报税，发票会被锁机、长期不报税，税务局可能上门检查；工商信用网进经营异常名录；纳入诚信系统，以后很多都要受限制；如果以后想注销，面临工商局、税局罚款问题，滞纳金问题。

二、公司注销账务处理

1企业注销前，应该先成立清算组进入清算

企业清算账务处理的步骤为：编制解散的资产负债表；核算清算费用；核算变卖财产物资的损益；核算及收回账面债权，清偿债务及损益；核算弥补以前年度亏损；核算剩余财产及其分配；编制清算损益表，清算结束的资产负债表。

2账务处理

Ⅰ.终止经营日编制资产负债表，和正常经营日的资产负债表编制相同。

Ⅱ.清算费用：清算组成员的各类报酬及财产变卖，债权债务处理过程发生的一切费用。

Ⅲ.核算变卖资产及其损益的账务处理

Ⅳ．核算收回债权，清偿债务及损益的账务处理

Ⅴ．核算弥补以前年度亏损的账务处理

Ⅵ．编制清算损益表、清算资本的资产负债表

三、清算期主要涉税项

1流转税类

清算期间，企业往往会有存货、固定资产等交易行为，包括直接销售或转让、资产分配两种。对于资产的直接销售和转让行为，企业在清算期间要将其视为正常的货物销售行为，要按照增值税和所得税的纳税要求来及时缴纳税金，对于企业的不动产，纳税应该由购买方承担，该项税额可以进行适当的转移。资产分配，即注销企业资产直接分配个股东或投资者，纳税人资产进行分配的，都应当按照视同销售进行税务处理。

2所得税类

所得税是企业开展日常经营管理工作时必须要缴纳的税种之一，是企业在清算期间结束经营业务之后，对企业自身的剩余财产和债务分配进行清算，并对自己的经济行为进行所得清算、分配企业的股息;根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]60 号）规定，企业清算期间所得税处理主要包括：可向股东分配的剩余财产、应付股息;确认债权、清偿债务所得或损失;处理预提、待摊费用;弥补亏损，确认清算所得;全部资产按变现价值或价格，确认资产转让所得及损失等。其中，清算所得的计算为资产处置损益减去清算费用、税金及附加、债务清偿损益、往期亏损及其他所得或支出，即为清算所得。

3其他税类

其他税类主要包括清算中土地增值税、印花税、契税等。这类税种对企业的经营发展具有重要的作用，企业在清算期间要重视其他类税种对企业清算工作的影响。

四、清算期主要涉税项案例分析

(一)根据财政部国家税务总局《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）第一条的规定，企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。

(二)根据财税[2009]60号第三条的规定，企业清算的所得税处理包括以下内容：

1、全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；

2、确认债权清理、债务清偿的所得或损失；

3、改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；

4、依法弥补亏损，确定清算所得；

5、计算并缴纳清算所得税；

6、确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。

（三）财税[2009]60号第四条规定，清算所得，是指企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额。企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。

用公式表述如下：

清算所得=（资产可变现价值或交易价格-资产计税基础）-清算费用-相关税费+债务清偿损益+其它所得或支出-弥补以前年度亏损

（四）企业清算所得的税务案例分析

某企业B成立于1995年，实收资本500万元，是由法人股东甲占比50%，法人股东乙、自然人丙分别占比25%设立的有限责任公司，截至2008年5月31日，企业账面亏损额为810000元。根据股东会决议，企业准备注销。2008年5月31日的资产负债情况如下：

一经营期企业所得税的申报

1、持续经营期企业所得税申报。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十三条规定，“企业所得税按纳税年度计算。纳税年度自公历1月1日起至12月31日止。企业在一个纳税年度中间开业，或者终止经营活动，使该纳税年度的实际经营期不足十二个月的，应当以其实际经营期为一个纳税年度。企业依法清算时，应当以清算期间作为一个纳税年度。”

股东同意企业提前解散的股东会决议签署日期是2008年5月31日，并在当日成立清算组。则2008年1月1日至2008年5月31日为经营期未满12个月的一个纳税年度，按规定进行经营期企业所得税汇算清缴，2008年1月至5月企业会计利润总额为-563000元（未经过纳税调整的会计利润。因此其未分配利润余额借方累计达到810000元），企业应按规定以2008年1月1日至2008年5月31日这一经营期作为一个纳税年度，进行企业所得税汇算清缴，假定经过纳税调整，应纳税所得额为-110000元，企业不需要缴纳企业所得税。

2、可以弥补亏损额的确定。

按照《企业所得税法》第二章第五条的规定“企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。”以及第十八条规定“企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。”B企业情况如下。

假设2003－2007年纳税年度，税务确认的可弥补亏损额为280000元（其中2003年纳税年度，税务机关确认的可以弥补亏损额为20000元），因此以连续5年计税，可以弥补亏损额的纳税年度为2004-2007年四年和2008年1-5月纳税年度，即5年内累计可弥补亏损额为280000-20000+110000=370000元。

税法规定，清算所得税期间作为一个纳税年度，其应纳税所得额可以弥补以前连续5年（纳税年度）的亏损额。

二清算期企业所得税的申报

2008年6月1日为清算期开始之日，2008年12月20日申请税务注销，即清算期为2008年6月1日至2008年12月20日，这是《企业所得税法》规定的清算期作为一个纳税年度。注意，这里企业清算期即使跨越到2009年，比如到2009年2月15日结束清算，也不受公历年度影响，只能是企业所得税的一个纳税年度。

1、资产可收回金额（或者称可变现金额）为5650000元,其中：

货币资金：2850000元；

应收账款：470000元（部分货款无法收回）；

其他应收款：230000元（部分押金无法收回）；

存货：110000元(变卖价值)；

固定资产：40000元（变卖价值）。

无形资产1950000元（B企业有两项专利技术变卖时作价增值）

2、资产计税基础4850000元（假设计税基础与账面价值一致）。

3、债务偿还金额为498100元，其中：

应付账款：109000元（部分金额无法支付）；

其他应付款：317000元（部分金额无法支付）；

应付工资：61000元；（清算中发现应该补发职工工资）

应交税金：28000元；（清算中发现以前年度欠税少计提补提）

债务清偿损益=550000-498100=51900（元）

4、清算费用合计100000元：

清算人员工资：75000元

清算审计费用：8000.00元

其他清算费用：17000.00元

清算费用合计=清算人员工资＋清算审计费用＋其他清算费用=75000＋8000＋17000=100000（元）

5、清算税金及附加70000元。

根据上述资料，计算清算所得税。

清算所得=（资产可变现价值或交易价格-资产计税基础）-清算费用-相关税费+债务清偿损益+其它所得或支出

=5650000-4850000-100000-70000+51900+0-370000=681900（元）

以前年度亏损弥补，清算期作为一个独立的纳税年度，按照财税[2009]60号的规定，清算所得可依法弥补以前年度亏损。税法规定，企业以前年度的亏损额，在5年内可以用以后年度所得弥补，即清算期之前5个纳税年度的税法认定的亏损额370000元，可以在计算清算所得时弥补。

清算所得=681900–弥补以前年度亏损=681900-370000=311900元。

清算所得税额=清算所得×企业所得税税率（25%）=311900×25%=77975元。

三剩余财产的计算和分配

被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得。B企业股东累计未分配利润和累计盈余公积为负数。因此没有需要确认为股息的所得，即股息所得为0元。

B企业实收资本500000元，股东甲占比50%，股东乙、丙分别占比25%，股东分配财产金额计算如下，即按照清算企业的各股东从清算企业剩余财产中按照其持有的清算企业的权益性投资比例分得的财产金额。

剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。B企业三位股东确认为投资转让损失。

税法及其实施细则规定了清算期清算所得的确认方法，并就清算期作为纳税年度进行企业所得税申报，对大部分中小企业而言，清算期的资产可收回金额一般小于其账面净值，无法偿还的债务金额比较小，故清算所得是负数，只是进行正常的纳税申报流程，一般不需要缴纳企业所得税。

四剩余财产分配后的税务处理

《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，即居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益为免税收入。因此，居民企业取得的剩余财产，确认为股息部分一般不再需要缴纳企业所得税。

剩余财产的处理中，自然人股东或者独资企业或者合伙企业股东分得的剩余财产，被确认为股息所得部分，应该按照《个人所得税法》的规定,按照“利息股息红利项目”以20%税率缴纳个人所得税，由被清算企业代扣代缴。

看完上面这长长长长的一篇，大家是不是和小编一样

流程，那是相当复杂；其实，也可以很简单！

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