第一部分 房地产投资并购法律与涉税实务

第一节 一手项目拿地

一、一级开发

（一）土地储备与土地一级开发

（二）土地储备的主体

（三）社会主体参与各类土地一级开发的方式

二、勾地

（一）勾地要点

（二）勾地法律风险

（三）勾地模式

（四）勾地具体方案

（五）勾地涉税风险点

三、一二级联动

（一）自拆自赔

（二）集体用地开发与交易

（三）拆补模式

（四）拆迁双方涉税分析

（五）城中村租赁改造

（六）租赁合同法律关系下的涉税分析

（七）其他法律关系下的涉税分析

四、1.5级开发

（一）具体含义与案例分析

（二）1.5级开发拿地法律风险

第二节 二手项目拿地

五、存量业务转让

（一）股权收购

（二）资产收购

（三）以股权转让获取资产涉及的税务处理

（四）并购重组的重要环节

六、代建运营

七、国有股权交易

（一）国有资产交易行为

（二）国有资产交易——股权/产权转让

（三）国有资产增资扩股

（四）国有企业重大资产转

八、司法拍卖与破产重组

（一）拍卖流程与相关法律风险

（二）拍卖税费分析与筹划

（三）企业不良资产收购的核心问题

第二部分 土地投资拓展税务实务

第一节土地投资拓展的不同方式

一、资产剥离的概述

二、资产转让与股权转让的差异

三、资产剥离方式投资入股

（一）“股+债”收购消化股权溢价

（二）“拆迁补偿”消化股权溢价

（三）“不公允增资和不按股权比例分红”消化股权溢价

（四）换股收购

（五）债转股并分立

（六）过桥资金

四、资产剥离方式之分立

五、资产剥离方式之划转

六、资产剥离不同方式税务比较

七、资产剥离不同方式的操作难易程度比较

第二节 土地拓展的特殊方式

一、在建工程转让

（一）在建工程转让的税务问题，增值税、土增税、企业所得税和契税

二、涉外土地并购

（一）涉外土地并购的税务问题，源泉扣税与预提税

（二）涉外土地并购的资金问题，资金通道的支付

三、分地块合作

（一）成本分开、人员分开、税费分开、资金分开、利润核算

（二）项目托管、风险控制

（三）模拟清算与税务问题

四、合作方回购房的税务筹划

五、土地并购合同中常见涉税条款

（一）收购前的债权债务由老股东负

（二）收购前的人事退出由老股东负责

（三）1元退股的税务问题

（四）未弥补亏损抵税条款

（五）资金归集管理的税务问题