（资产证券化252讲，融资租赁ABS新规及操作解析。第一部分：融资租赁ABS新规的七大方面35问。第二部分：上海证券交易所融资租赁债权资产支持证券挂牌条件确认指南及信息披露指南。第三部分：融资租赁ABS最全解析及操作手册。

本期主要内容是融资租赁ABS新规及操作解析。

2018年2月9日，上交所、深交所和报价系统联合发布《融资租赁债权资产支持证券挂牌条件确认指南》和《融资租赁债权资产支持证券信息披露指南》，因为三个地方发布的内容差不多，所以本文只摘录了上海交易所的。

关于融资租赁ABS，公众号以前发布过很多了，部分链接如下，大家自己复习：

提醒大家注意的是，文章第三部分发布时间在新规制定前，有些地方，在新规中有明确条款的，应严格按照新规办法执行。

第一部分：融资租赁ABS新规的七大方面35问

2018年2月9日，上交所、深交所和报价系统联合发布《融资租赁债权资产支持证券挂牌条件确认指南》和《融资租赁债权资产支持证券信息披露指南》，这是继“应收账款”之后，交易所对于ABS大类基础资产的又一次规范，预计后期还会有针对大类基础资产的相关政策出台。

实际操作ABS项目时，一般的入手顺序是原始权益人、基础资产、交易结构和增信措施，本文按照这个逻辑对融资租赁ABS业务指南进行简单梳理，以希望对关注ABS业务的朋友能有些许的帮助。

一、融资租赁ABS

问题1：什么是融资租赁ABS？

回答：融资租赁债权资产支持证券，是指证券公司、基金管理公司子公司作为管理人，通过设立资产支持专项计划（以下简称专项计划）开展资产证券化业务，以融资租赁债权为基础资产或基础资产现金流来源所发行的资产支持证券。

本指南所称融资租赁债权，是指融资租赁公司依据融资租赁合同对债务人（承租人）享有的租金债权、附属担保权益（如有）及其他权利（如有）。

二、原始权益人

问题2：什么样的租赁公司可以操作ABS项目？

回答：租赁公司应该运营满2年、主体AA评级或者有集团背景。原始权益人开展业务应当满足相关主管部门监管要求、正式运营满2年、具备风险控制能力且为符合下列条件之一的融资租赁公司：（1）境内外上市公司或者境内外上市公司的子公司。为境内外上市公司子公司的，其总资产、营业收入或净资产等指标占上市公司的比重应当超过30%。（2）主体评级达AA级及以上的融资租赁公司。

问题3：主体达不到AA评级，也没有集团背景的租赁公司还可以操作ABS业务不？

回答：有些情况可以推！如弱主体，强资产；弱主体，资产够分散；或者弱主体，强增信，这三类情况都是可以试着推的。

符合以下条件之一的，原始权益人弱一些问题也不是特别大，（1）承租人比较强。单笔入池资产信用等级A-级及以上资产的未偿还本金余额对优先级本金覆盖倍数大于100%，且入池资产对应的租赁物为能产生持续稳定的经营性收益、处置时易于变现的租赁物。（2）基础资产够分散。入池资产为汽车融资租赁债权，承租人高度分散，单笔入池资产占比均不超过0.1%，基础资产相关业务的逾期率、违约率等风控指标处于较低水平，且原始权益人最近一年末净资产超过人民币2亿元、最近一个会计年度净利润为正。（3）外部增信达到AA级及以上。专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施，提供担保、差额支付等增信机构的主体评级为AA级及以上。

问题4：哪类租赁公司可以享受“绿色通道”待遇？

回答：租赁公司业务涉及到“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、“中国制造2025”和新型城镇化建设等国家重大战略的，或者是在飞机、船舶、工程机械等传统领域以及新一代信息技术、高端装备制造、新能源、节能环保和生物等战略性新兴产业展业的融资租赁公司。这类项目交易所都将提升受理、评审及挂牌转让工作效率。

问题5：基础资产有负面清单，原始权益人有没有黑名单？

回答：违法违规的租赁公司。如果原始权益人最近两年存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形。这类企业尽量就别去推了。

问题6：针对AA评级的要求，发行ABS项目时，租赁公司需要找评级公司再做个主体评级吗？

回答：原则上是要花钱做主体评级的，如果公开市场发过债，有效期内可以直接引用。“第二十二条涉及主体评级要求的，原则上应当为公开市场评级，可以引用相关主体公司债券或债务融资工具有效期内的评级报告。”

问题7：资产服务机构一般由原始权益人兼任，对这一职责有什么特别的要求吗？

回答：资产服务机构应当具备融资租赁相关业务管理能力，包括但不限于回收租金、附属担保权益及其他权利（如有）管理、租赁项目的跟踪评估等。管理人需对资产服务机构的资产服务能力进行尽职调查。

三、基础资产

问题8：做一单ABS项目，需要挑选多少笔资产？

回答：尽量分散一些，最好能10笔以上。“基础资产池应当具有一定的分散度，至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人，单个债务人入池资产金额占比不超过50%，且前5大债务人入池资产金额占比不超过70%。上述债务人之间存在关联关系的，应当合并计算。”

问题9：如果租赁公司客户比较集中，是不是就不能操作了？

回答：也是有例外的，只要原始权益人资质够强，或者增信到投资者要求，也是可以推一推的。“原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的，可以免于上述关于债务人分散度的要求。”

问题10：基础资产较为集中，为了防控风险，我们应该做些什么呢？

回答：（1）合理性说明及风险提示。“符合条件并免于债务人分散度要求的，管理人应当在计划说明书中披露基础资产池集中度较高的原因及合理性，充分揭示风险，设置相应的风险缓释措施。”

（2）强化尽职调查。管理人应当强化对原始权益人、增信机构及债务人的尽职调查要求，应当就增信合同、债务人底层现金流锁定相关业务合同以及上述合同签署的相关授权、审批等情况进行充分尽职调查，发表明确的尽职调查意见。

粗略论证，觉得项目可以推，那么我们应该怎么挑选基础资产呢？是不是所有的基础资产都可以入池？问题来了。。。

问题11：什么样的资产可以作为ABS的基础资产？

回答：基础资产不属于《资产证券化业务基础资产负面清单指引》列示的负面清单范畴，不属于以地方政府为直接或间接债务人、以地方融资平台公司为债务人的基础资产，不存在违反地方政府债务管理相关规定的情形。

问题12：如何挑选基础资产？

回答：基础资产除了满足一般要求的合格标准外，还需要在所有权、特定化、交易真实公允、交易合同合法有效、登记手续齐备等方面做进一步尽调。具体如下：

（1）原始权益人应当合法拥有基础资产及对应租赁物的所有权。除租赁物以原始权益人为权利人设立的担保物权外，基础资产及租赁物均不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，应当能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。租赁物状况良好，不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序，且应当不涉及国防、军工或其他国家机密。

（2）基础资产界定应当清晰，附属担保权益（如有）、其他权利（如有）及租赁物的具体内容应当明确。

（3）基础资产涉及的租赁物及对应租金应当可特定化，且租金数额、支付时间应当明确。

（4）基础资产涉及的融资租赁债权应当基于真实、合法的交易活动产生，交易对价公允，具备商业合理性。

（5）基础资产涉及的交易合同应当合法有效。出租人应当已经按照合同约定向出卖人支付了租赁物购买价款；出卖人不存在转让租赁物所有权给出租人的抗辩事由。出租人应当已经按照合同约定向承租人履行了合同项下的义务；相关租赁物已按照合同约定交付给承租人；租金支付条件已满足，历史租金支付情况良好；除以保证金冲抵租赁合同项下应付租金外，承租人履行其租金支付义务不存在抗辩事由和抵销情形。

（6）按照国家法律法规规定租赁物的权属应当登记的，原始权益人须已依法办理相关登记手续；租赁物不属于依法需要登记的财产类别，原始权益人应当在主管部门指定或行业组织鼓励的相关的登记系统进行融资租赁业务登记，登记的租赁物财产信息应与融资租赁合同及租赁物实际状况相符。

若存在汽车融资租赁债权等特殊情形未进行权属登记的，管理人应当在计划说明书中披露未进行权属登记的原因及合理性，充分揭示风险，并设置相应的权利完善措施。

问题13：基础资产转让有什么要求？

回答：基础资产应当具有可转让性，转让应当合法、有效，转让对价应当公允。

问题14：需要一一通知债务人吗？

回答：基础资产转让应当通知债务人、附属担保权益义务人（如有）及其他权利义务人（如有），并在相关登记系统办理转让登记。

若存在特殊情形未进行债权转让通知或未办理转让登记的，管理人应当在计划说明书中披露未进行转让通知或未办理转让登记的原因及合理性，充分揭示风险。

问题15：底层基础资产涉及到附属担保权益的，怎么处理？

回答：基础资产包含附属担保权益及其他权利（如有）的，附属担保权益及其他权利（如有）应当随融资租赁债权一同转让给专项计划，管理人应当明确附属担保权益及其他权利（如有）的权利变更登记事宜或交付事宜。

保证金、抵押权、质权等附属担保权益及其他权利（如有）未在专项计划设立日转付至专项计划账户或未办理转让变更登记的，应当在《资产服务协议》等文件中约定相关权益的管理及运作方式，并充分揭示风险。

问题16：是否需要重新办理变更登记手续？

回答：租赁物所有权随基础资产转让给专项计划且租赁物权属变更依法应当登记的，应当办理变更登记手续。

租赁物所有权转让给专项计划但存在特殊情形未办理权属变更登记或租赁物所有权不随基础资产转让给专项计划的，管理人应当在计划说明书中披露租赁物所有权未办理权属变更登记或未转让给专项计划的原因及合理性，需采取有效措施防止第三方获取租赁物所有权，并充分揭示风险。

问题17：基础资产特别分散，如何做尽调？

回答：可以采用抽样尽调方法。“入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征的，可以采用抽样尽职调查方法。采用抽样尽职调查方法的，管理人及其他中介机构应当设置科学合理的抽样方法和标准，并对抽取样本的代表性进行分析说明。对于基础资产池有重要影响的入池资产应当着重进行抽样调查。”

四、交易结构

问题18：交易结构中如果采用循环购买，应该注意些什么？

回答：融资租赁债权资产证券化基础资产确需设置循环购买的，参照本所《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》中有关循环购买的要求办理，并做好信息披露。

问题19:“现金流”的大原则是什么？

回答：基础资产的现金流回款路径应当清晰明确，管理人应当在专项计划文件中明确专项计划账户设置、现金流自产生至当期分配给投资者期间在各账户间划转时间节点安排等。

问题20：为了防控资金混同等风险，“现金流”可以怎么安排？

回答：基础资产现金流应当由债务人直接回款至专项计划账户。

问题21：基础资产回款，很难直接打到专项计划账户怎么办？

回答：难以直接回款至专项计划账户的，应当直接回款至专项监管账户。专项监管账户资金应当与原始权益人的自有资金进行有效隔离，禁止资金混同或挪用。

问题22：基础资产回款，连直接打到监管账户都做不到的话，项目还能操作吗？

回答：特殊情形下，基础资产现金流难以直接回款至专项计划账户或专项监管账户的，管理人应当充分披露基础资产现金流未能直接回款至专项计划账户或专项监管账户的原因和必要性，揭示资金混同或挪用等风险，并设置相应的风险缓释措施。

问题23：基础资产回款频率有什么要求？

回答：1个月/3个月。基础资产现金流未直接回款至专项计划账户的，应当由资产服务机构或管理人指定的机构负责基础资产现金流归集，且自专项计划设立之日起，基础资产回款归集至专项计划账户的周期应当不超过1个月。资产服务机构或管理人指定的机构可以根据专项计划的约定，提高资金归集频率。原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的,现金流归集周期可以适当延长，但最长不得超过3个月。

五、增信措施

问题24：需要找外部担保机构吗？

回答：一事一议。需要综合考虑监管方面能否审批下来、投资者是否愿意参与、发行成本发行人能否接受。

问题25：如果存在信用增信安排，应该重点关注些什么？

回答：专项计划存在信用增级安排的，管理人应当在计划说明书等专项计划文件中披露各项信用增级措施的启动时间、触发机制、保障内容及操作流程、增信安排法律效力及增信效果等。

增信机构为原始权益人及其关联方或重要债务人的，管理人应当结合风险相关性情况，详细核查并披露前述情况对增信效果的影响，并充分揭示风险。

问题26：不合格资产处置有什么具体的要求？

回答：管理人应当设置专项计划不合格基础资产处置机制，并在专项计划文件中披露处置机制的触发条件、处置流程、信息披露要求以及处置义务人的履责能力。

问题27：权利完善事件有什么具体的要求？

回答：管理人应当设置相应的权利完善措施进行风险缓释。权利完善措施的触发事件，可以包括但不限于资产服务机构解任、原始权益人或资产服务机构主体信用评级下降、原始权益人丧失清偿能力、基础资产违约、租赁物出现不可修复性损坏或灭失等。

六、中介机构

1、律师

问题28：基础资产的鉴定有什么具体的要求？

回答：律师应当结合租赁物的性质和价值、基础资产的构成、租赁本金和利率、出租人与承租人的合同权利和义务，对入池资产对应的租赁物买卖合同及融资租赁合同的商业合理性、相关财产作为租赁物是否符合相关法律法规等进行专项核查，并出具核查意见。

商业合理性核查，包括但不限于租赁物评估价值、租赁物的可处置性、租赁物买卖合同的交易对价、融资租赁合同的租金确定的依据及合理性等情况。

2、评级机构

问题29：评级机构，压力测试有什么具体的要求？

回答：管理人和评级机构应当在计划说明书和评级报告中披露现金流压力测试的假设条件、压力因素、各压力情形可承受的违约率情况，其中，压力因素可以包括基础资产违约率、违约回收率、提前退租及预期收益率等指标。管理人应当在计划说明书中披露各压力情形下的现金流覆盖情况。

3、现金流预测机构

问题30：基础资产现金流预测有什么具体的要求？

回答：基础资产现金流预测应当遵循合理、谨慎的原则，并充分考虑基础资产违约率、违约回收率、提前退租、预期收益率变动和相关税费是否由专项计划承担等因素对基础资产现金流的影响。

管理人和现金流预测机构（如有）应当在计划说明书和现金流预测报告（如有）中披露预测假设因素、预测方法和预测结论，并结合基础资产相关历史数据说明预测方法和相关指标设置的合理性。

4、资产服务机构

问题31：ABS项目中，对资产服务机构有什么具体的要求？

回答：资产服务机构应当具备融资租赁相关业务管理能力，包括但不限于回收租金、附属担保权益及其他权利（如有）管理、租赁项目的跟踪评估等。管理人需对资产服务机构的资产服务能力进行尽职调查。

七、次级档的处理

问题32：原始权益人一定要拿自己发行ABS的次级档吗？

回答：不一定要拿次级档。“原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的，可以免于上述风险自留要求。符合条件并免于上述风险自留要求的，管理人应当在计划说明书中充分披露原始权益人未进行风险自留的原因及合理性，并揭示相关风险。”

问题33：达不到上述要求的租赁公司，需要持有次级档有什么比例要求吗？

回答：原始权益人及其关联方应当保留一定比例的基础资产信用风险，可以选择情形1或者情形2的一种方式即可。

情形1：持有最低档次资产支持证券，且持有比例不得低于所有档次资产支持证券发行规模的5%，持有期限不低于资产支持证券存续期限。

情形2：若持有除最低档次之外的资产支持证券，各档次证券均应当持有，且应当以占各档次证券发行规模的相同比例持有，总持有比例不得低于所有档次资产支持证券发行规模的5%，持有期限不低于各档次资产支持证券存续期限。

问题34：次级档可以转让吗？

回答：原始权益人及其关联方按照上述要求进行风险自留后，除非根据法院生效判决或裁定，不得将其持有的最低比例要求的资产支持证券进行转让或者任何形式的变相转让。

问题35：专项计划账户的沉淀资金可以买个理财吗？

回答：可以进行合格投资。“若专项计划涉及合格投资安排，合格投资应当仅限在专项计划账户内进行。合格投资不得投资权益类产品，投资固定收益类产品的，应当防范投资标的的信用、市场和流动性等相关风险。”

（摘自：图解金融）

第二部分：上海证券交易所融资租赁债权资产支持证券挂牌条件确认指南及信息披露指南。上海证券交易所融资租赁债权资产支持证券挂牌条件确认指南

第一章总则

第一条为规范发展融资租赁债权资产证券化业务，便于管理人和原始权益人等参与机构开展业务和加强风险管理，保护投资者合法权益，促进资产证券化业务健康发展，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号）、《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》（上证发〔2017〕28号）等相关规定，制定本指南。

第二条本指南所称融资租赁债权资产支持证券，是指证券公司、基金管理公司子公司作为管理人，通过设立资产支持专项计划（以下简称专项计划）开展资产证券化业务，以融资租赁债权为基础资产或基础资产现金流来源所发行的资产支持证券。

本指南所称融资租赁债权，是指融资租赁公司依据融资租赁合同对债务人（承租人）享有的租金债权、附属担保权益（如有）及其他权利（如有）。

第三条本指南适用于融资租赁债权资产支持证券在上海证券交易所（以下简称本所）的挂牌转让申请。

第二章挂牌条件

第四条以融资租赁债权作为基础资产发行资产支持证券，入池的基础资产在基准日、专项计划设立日除满足基础资产合格标准的一般要求外，还需要符合以下要求：

（一）原始权益人应当合法拥有基础资产及对应租赁物的所有权。除租赁物以原始权益人为权利人设立的担保物权外，基础资产及租赁物均不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，应当能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。租赁物状况良好，不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序，且应当不涉及国防、军工或其他国家机密。

（二）基础资产界定应当清晰，附属担保权益（如有）、其他权利（如有）及租赁物的具体内容应当明确。

（三）基础资产涉及的租赁物及对应租金应当可特定化，且租金数额、支付时间应当明确。

（四）基础资产涉及的融资租赁债权应当基于真实、合法的交易活动产生，交易对价公允，具备商业合理性。基础资产不属于《资产证券化业务基础资产负面清单指引》列示的负面清单范畴，不属于以地方政府为直接或间接债务人、以地方融资平台公司为债务人的基础资产，不存在违反地方政府债务管理相关规定的情形。

（五）基础资产涉及的交易合同应当合法有效。出租人应当已经按照合同约定向出卖人支付了租赁物购买价款；出卖人不存在转让租赁物所有权给出租人的抗辩事由。出租人应当已经按照合同约定向承租人履行了合同项下的义务；相关租赁物已按照合同约定交付给承租人；租金支付条件已满足，历史租金支付情况良好；除以保证金冲抵租赁合同项下应付租金外，承租人履行其租金支付义务不存在抗辩事由和抵销情形。

（六）按照国家法律法规规定租赁物的权属应当登记的，原始权益人须已依法办理相关登记手续；租赁物不属于依法需要登记的财产类别，原始权益人应当在主管部门指定或行业组织鼓励的相关的登记系统进行融资租赁业务登记，登记的租赁物财产信息应与融资租赁合同及租赁物实际状况相符。

若存在汽车融资租赁债权等特殊情形未进行权属登记的，管理人应当在计划说明书中披露未进行权属登记的原因及合理性，充分揭示风险，并设置相应的权利完善措施。

第五条基础资产转让应当满足以下要求：

（一）基础资产应当具有可转让性，转让应当合法、有效，转让对价应当公允。

（二）基础资产转让应当通知债务人、附属担保权益义务人（如有）及其他权利义务人（如有），并在相关登记系统办理转让登记。

若存在特殊情形未进行债权转让通知或未办理转让登记的，管理人应当在计划说明书中披露未进行转让通知或未办理转让登记的原因及合理性，充分揭示风险。

（三）基础资产包含附属担保权益及其他权利（如有）的，附属担保权益及其他权利（如有）应当随融资租赁债权一同转让给专项计划，管理人应当明确附属担保权益及其他权利（如有）的权利变更登记事宜或交付事宜。

保证金、抵押权、质权等附属担保权益及其他权利（如有）未在专项计划设立日转付至专项计划账户或未办理转让变更登记的，应当在《资产服务协议》等文件中约定相关权益的管理及运作方式，并充分揭示风险。

（四）租赁物所有权随基础资产转让给专项计划且租赁物权属变更依法应当登记的，应当办理变更登记手续。

租赁物所有权转让给专项计划但存在特殊情形未办理权属变更登记或租赁物所有权不随基础资产转让给专项计划的，管理人应当在计划说明书中披露租赁物所有权未办理权属变更登记或未转让给专项计划的原因及合理性，需采取有效措施防止第三方获取租赁物所有权，并充分揭示风险。

第六条管理人应当设置相应的权利完善措施进行风险缓释。权利完善措施的触发事件，可以包括但不限于资产服务机构解任、原始权益人或资产服务机构主体信用评级下降、原始权益人丧失清偿能力、基础资产违约、租赁物出现不可修复性损坏或灭失等。

存在本指南第五条列示的须充分揭示风险相关情形的，管理人应当设置有针对性的权利完善措施。

第七条管理人应当设置专项计划不合格基础资产处置机制，并在专项计划文件中披露处置机制的触发条件、处置流程、信息披露要求以及处置义务人的履责能力。

第八条基础资产池应当具有一定的分散度，至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人，单个债务人入池资产金额占比不超过50%，且前5大债务人入池资产金额占比不超过70%。上述债务人之间存在关联关系的，应当合并计算。

原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的，可以免于上述关于债务人分散度的要求。

符合条件并免于债务人分散度要求的，管理人应当在计划说明书中披露基础资产池集中度较高的原因及合理性，充分揭示风险，设置相应的风险缓释措施。

第九条满足相关条件免于本指南第八条债务人分散度要求或租赁物涉及无形资产等情形的，管理人及律师应当结合租赁物的性质和价值、基础资产的构成、租赁本金和利率、出租人与承租人的合同权利和义务，对入池资产对应的租赁物买卖合同及融资租赁合同的商业合理性、相关财产作为租赁物是否符合相关法律法规等进行专项核查，并出具核查意见。

商业合理性核查，包括但不限于租赁物评估价值、租赁物的可处置性、租赁物买卖合同的交易对价、融资租赁合同的租金确定的依据及合理性等情况。

第十条管理人应当按照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》要求开展尽职调查工作，尽职调查范围原则上应当覆盖全部入池资产。

入池资产满足相关条件免于本指南第八条债务人分散度要求的，管理人应当强化对原始权益人、增信机构及债务人的尽职调查要求，应当就增信合同、债务人底层现金流锁定相关业务合同以及上述合同签署的相关授权、审批等情况进行充分尽职调查，发表明确的尽职调查意见。

入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征的，可以采用抽样尽职调查方法。采用抽样尽职调查方法的，管理人及其他中介机构应当设置科学合理的抽样方法和标准，并对抽取样本的代表性进行分析说明。对于基础资产池有重要影响的入池资产应当着重进行抽样调查。

第十一条基础资产现金流预测应当遵循合理、谨慎的原则，并充分考虑基础资产违约率、违约回收率、提前退租、预期收益率变动和相关税费是否由专项计划承担等因素对基础资产现金流的影响。

管理人和现金流预测机构（如有）应当在计划说明书和现金流预测报告（如有）中披露预测假设因素、预测方法和预测结论，并结合基础资产相关历史数据说明预测方法和相关指标设置的合理性。

第十二条管理人和评级机构应当在计划说明书和评级报告中披露现金流压力测试的假设条件、压力因素、各压力情形可承受的违约率情况，其中，压力因素可以包括基础资产违约率、违约回收率、提前退租及预期收益率等指标。管理人应当在计划说明书中披露各压力情形下的现金流覆盖情况。

第十三条基础资产的现金流回款路径应当清晰明确，管理人应当在专项计划文件中明确专项计划账户设置、现金流自产生至当期分配给投资者期间在各账户间划转时间节点安排等。

基础资产现金流应当由债务人直接回款至专项计划账户，难以直接回款至专项计划账户的，应当直接回款至专项监管账户。专项监管账户资金应当与原始权益人的自有资金进行有效隔离，禁止资金混同或挪用。特殊情形下，基础资产现金流难以直接回款至专项计划账户或专项监管账户的，管理人应当充分披露基础资产现金流未能直接回款至专项计划账户或专项监管账户的原因和必要性，揭示资金混同或挪用等风险，并设置相应的风险缓释措施。

基础资产现金流未直接回款至专项计划账户的，应当由资产服务机构或管理人指定的机构负责基础资产现金流归集，且自专项计划设立之日起，基础资产回款归集至专项计划账户的周期应当不超过1个月。资产服务机构或管理人指定的机构可以根据专项计划的约定，提高资金归集频率。原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的,现金流归集周期可以适当延长，但最长不得超过3个月。

第十四条专项计划应当设置合理的基础资产现金流分配流程和分配顺序。

第十五条专项计划存在信用增级安排的，管理人应当在计划说明书等专项计划文件中披露各项信用增级措施的启动时间、触发机制、保障内容及操作流程、增信安排法律效力及增信效果等。

增信机构为原始权益人及其关联方或重要债务人的，管理人应当结合风险相关性情况，详细核查并披露前述情况对增信效果的影响，并充分揭示风险。

第十六条原始权益人开展业务应当满足相关主管部门监管要求、正式运营满2年、具备风险控制能力且为符合下列条件之一的融资租赁公司：

（一）境内外上市公司或者境内外上市公司的子公司。为境内外上市公司子公司的，其总资产、营业收入或净资产等指标占上市公司的比重应当超过30%。

（二）主体评级达AA级及以上的融资租赁公司。

符合以下条件之一的，原始权益人可以为前款第（一）项和第（二）项规定以外的融资租赁公司：

（一）单笔入池资产信用等级A-级及以上资产的未偿还本金余额对优先级本金覆盖倍数大于100%，且入池资产对应的租赁物为能产生持续稳定的经营性收益、处置时易于变现的租赁物。

（二）入池资产为汽车融资租赁债权，承租人高度分散，单笔入池资产占比均不超过0.1%，基础资产相关业务的逾期率、违约率等风控指标处于较低水平，且原始权益人最近一年末净资产超过人民币2亿元、最近一个会计年度净利润为正。

（三）专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施，提供担保、差额支付等增信机构的主体评级为AA级及以上。

第十七条原始权益人最近两年不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形。重要债务人（如有）最近两年内不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。管理人和律师应当就上述事项是否影响原始权益人进行融资或重要债务人的偿债能力进行核查，并在专项计划文件中发表明确意见。

第十八条资产服务机构应当具备融资租赁相关业务管理能力，包括但不限于回收租金、附属担保权益及其他权利（如有）管理、租赁项目的跟踪评估等。管理人需对资产服务机构的资产服务能力进行尽职调查。

第十九条原始权益人及其关联方应当保留一定比例的基础资产信用风险，具体比例按照以下第（一）款或第（二）款要求进行：

（一）持有最低档次资产支持证券，且持有比例不得低于所有档次资产支持证券发行规模的5%，持有期限不低于资产支持证券存续期限。

（二）若持有除最低档次之外的资产支持证券，各档次证券均应当持有，且应当以占各档次证券发行规模的相同比例持有，总持有比例不得低于所有档次资产支持证券发行规模的5%，持有期限不低于各档次资产支持证券存续期限。

原始权益人及其关联方按照上述要求进行风险自留后，除非根据法院生效判决或裁定，不得将其持有的最低比例要求的资产支持证券进行转让或者任何形式的变相转让。

原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的，可以免于上述风险自留要求。符合条件并免于上述风险自留要求的，管理人应当在计划说明书中充分披露原始权益人未进行风险自留的原因及合理性，并揭示相关风险。

第二十条若专项计划涉及合格投资安排，合格投资应当仅限在专项计划账户内进行。合格投资不得投资权益类产品，投资固定收益类产品的，应当防范投资标的的信用、市场和流动性等相关风险。

第二十一条本所鼓励积极服务“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、“中国制造2025”和新型城镇化建设等国家重大战略的融资租赁公司开展资产证券化业务，鼓励在飞机、船舶、工程机械等传统领域以及新一代信息技术、高端装备制造、新能源、节能环保和生物等战略性新兴产业展业的融资租赁公司发行资产证券化产品。针对前述鼓励情形，本所将提升受理、评审及挂牌转让工作效率。

第三章附则

第二十二条涉及主体评级要求的，原则上应当为公开市场评级，可以引用相关主体公司债券或债务融资工具有效期内的评级报告。

第二十三条融资租赁债权资产证券化基础资产确需设置循环购买的，参照本所《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》中有关循环购买的要求办理，并做好信息披露。

第二十四条本所将根据业务发展情况不定期修订并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。

第二十五条本指南自发布之日起施行。

上海证券交易所融资租赁债权资产支持证券信息披露指南

第一章 总则

第一条为规范发展融资租赁债权资产证券化业务，便于管理人和原始权益人等参与机构开展业务和加强风险管理，保护投资者合法权益，促进资产证券化业务健康发展，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49 号，以下简称《管理规定》）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（证监会公告〔2014〕49 号，以下简称《信息披露指引》）、《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》（上证发〔2017〕28号,以下简称《业务指引》）等相关规定，制定本指南。

第二条本指南所称融资租赁债权资产支持证券，是指证券公司、基金管理公司子公司作为管理人，通过设立资产支持专项计划（以下简称专项计划）开展资产证券化业务，以融资租赁债权为基础资产或基础资产现金流来源所发行的资产支持证券。

本指南所称融资租赁债权，是指融资租赁公司依据融资租赁合同对债务人（承租人）享有的租金债权、附属担保权益（如有）及其他权利（如有）。

第三条本指南适用于融资租赁债权资产支持证券在上海证券交易所（以下简称本所）挂牌转让的信息披露专项要求。

第四条管理人及其他信息披露义务人应当按照《管理规定》《信息披露指引》《业务指引》及本指南的规定以及计划说明书的约定履行信息披露义务，及时、公平地披露可能对资产支持证券产生重大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本指南所称其他信息披露义务人包括但不限于托管人、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、资产服务机构、现金流预测机构、资产评估机构等。

第五条原始权益人和除管理人以外的其他服务机构应当按照合同约定，及时向管理人提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整。

本指南所称的其他服务机构包括但不限于资产服务机构、托管人、信用增级机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、现金流预测机构、流动性支持机构、销售机构等。

第六条资产支持证券在本所挂牌转让的，管理人及其他信息披露义务人应当于规定时间内通过指定网站或以本所认可的其他方式向合格投资者披露信息。

第七条管理人、其他信息披露义务人、其他服务机构及登记托管机构等相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。

第二章 发行环节信息披露

第八条专项计划以融资租赁债权作为基础资产的，计划说明书除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外，还应当详细披露基础资产池、交易结构、现金流预测及压力测试、现金流归集、原始权益人、增信方式、增信主体（如有）及风险自留等相关情况，包括但不限于以下内容：

（一）基础资产入池标准及创建程序。

（二）基础资产池的基本情况，包括但不限于租赁业务形式占比情况（直接租赁、售后回租等）、租赁物描述等情况、原始权益人在获取租赁物时的付款情况、租赁物交付情况、租赁物投保情况、债务人行业及地区分布、入池资产信用等级分布（如有）、未偿本金余额分布、剩余期限分布、利率与计息方式、租金偿还方式及分布、首付款比例分布（如有）、担保人、担保形式及担保物/保证金对债务的覆盖比例（如有）、保证金收取及管理情况、债务人数量及集中度、重要债务人情况、关联交易笔数与金额及其占比、关联方情况、涉及关联方交易相关的风险及风险缓释措施等，并以计划说明书附件列表形式披露基础资产未偿本金余额占比最大的20笔基础资产的上述信息。

基础资产所涉租赁合同中存在采用浮动利率计息方式的，管理人需披露该等利率的浮动方式与基准利率的关系等相关信息，并说明利率浮动是否会对专项计划的超额利差增信方式产生影响。

基础资产所涉及提前退租的相关约定，包括但不限于提前退租的条件，提前退租是否可以减免租赁利息和相关费用等。

（三）入池融资租赁债权及对应租赁物的抵押、质押等担保负担或者其他权利限制情况，若存在担保负担或者其他权利限制，还应当披露解除前述担保负担或者权利限制的相关安排、资金监控措施、风险处置安排、基础资产向专项计划转移时是否已合法有效地解除了担保负担或者权利限制。

（四）权利完善措施的具体情况，包括但不限于触发条件、完善措施的具体内容及流程等。

（五）不合格基础资产处置机制，包括但不限于处置机制的触发条件、处置流程、信息披露要求及处置义务人的履责能力分析。

（六）基础资产池的分散度情况及是否符合最低分散度要求，如依照相关规定免于最低分散度要求的，应披露基础资产池集中度较高的原因及合理性，因此产生的风险情况及设置的相关风险缓释措施等。

（七）基础资产池所对应重要债务人的主营业务、财务数据、信用情况、偿债能力及资信评级情况（如有）等。重要债务人是指单一债务人未偿还本金金额占比超过15%的，或债务人及其关联方的未偿还本金金额合计占比超过20%的情形。

未达到重要债务人要求但单笔未偿还本金金额占比较大的，管理人应当结合对专项计划现金流影响情况，对债务人经营状况及财务状况进行必要的信息披露，并披露相关尽职调查的程序、范围及方式等。

（八）相关中介机构采取抽样调查方法的情况（如有），包括但不限于抽样方法、抽样标准设置的合理性，及抽取样本的代表性等。

（九）现金流预测假设因素、预测方法和预测结论，并结合基础资产相关历史数据说明预测方法和相关指标设置的合理性。

（十）现金流压力测试的假设条件、压力因素及各压力情形可承受的违约率情况。

（十一）基础资产现金流归集频率、路径和资金监管措施，包括但不限于专项计划账户设置、现金流自产生至分配给投资人期间在各账户间划转时间节点安排等。现金流未直接回款至专项计划账户的，还应当披露转付安排的合理性、资金混同和挪用等风险的防范机制及资产支持证券存续期间设置防范混同和挪用等风险的持续检查机制等，揭示资金混同和挪用等风险，并披露设置的风险缓释措施。

（十二）增信措施或安排（如有）的具体情况及其合法性和有效性，增信机构为原始权益人及其关联方或重要债务人的，管理人应有针对性加强对相关主体经营财务信息的披露，并结合风险相关性情况，详细披露前述情况对增信效果的影响，并充分揭示风险。

（十三）为入池融资租赁债权的偿付提供信用支持或对专项计划提供流动性支持、差额补足、担保等增信安排主体（如有）的基本情况、财务数据、偿债能力和资信状况，及对其增信效力的分析说明。

（十四）原始权益人融资租赁业务开展情况。包括但不限于主营业务概况、业务开展的时间、经营模式、承租人集中度、行业分布、期限分布、盈利和现金流的稳定性、业务开展的资金来源、风险资产规模、既有负债、或有负债等情况，以及自展业以来融资租赁业务的展期、早偿、逾期、违约以及违约后回收等情况的定义、具体计算方式及相关历史数据。

（十五）原始权益人与融资租赁业务相关的风险控制制度。包括但不限于风险分类管理制度、承租人信用评估制度、事后追偿和处置制度、风险预警机制、风险准备金计提情况及风险资产占净资产的比重等。其中关于风险分类管理制度，应当就其分类管理标准、定义、方式等进行披露。

（十六）失信记录特别核查情况，包括但不限于原始权益人最近两年内是否存在严重违法失信行为，是否存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形；重要债务人（如有）最近两年内是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形；上述事项是否影响原始权益人进行融资或重要债务人的偿债能力的明确核查意见等。

（十七）资产服务机构融资租赁相关的业务管理能力，包括但不限于回收租金的资金管理、附属担保权益及其他权利的管理（如有）、租赁项目的跟踪评估等。

（十八）原始权益人风险自留情况，若免于风险自留的，管理人应当充分披露未进行风险自留的原因及合理性，并揭示相关风险。

（十九）合格投资（如有）相关安排，包括但不限于投资范围、账户安排、投资标的的信用、市场和流动性等相关风险及防范措施等。

第九条专项计划应当由律师事务所对专项计划的有关法律事宜发表专业意见，并向合格投资者披露法律意见书，法律意见书除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外，还应当包括以下内容：

（一）基础资产界定的具体范围和法律依据。

（二）基础资产涉及交易合同的合法有效性、出租人履行合同义务情况、出卖人交付及转让租赁物所有权情况、融资租赁合同租金给付条件满足情况及承租人履行其租金给付义务的抗辩事由和抵销情形。

（三）基础资产转让的合法有效性，包括但不限于融资租赁债权转让通知安排及转让登记情况、附属担保权益及其他权利的转让及转付安排（如有）、租赁物的转让安排（如有）等。

（四）基础资产涉及关联交易（如有）的交易背景真实性、交易对价公允性。

（五）基础资产与原始权益人的破产隔离效果。

（六）原始权益人、增信主体（如有）等相关主体的内部授权情况。

（七）增信措施或安排（如有）的具体情况及其合法性等。

（八）失信记录特别核查情况，包括但不限于原始权益人最近两年内是否存在严重违法失信行为，是否存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形；重要债务人（如有）最近两年内是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形；上述事项是否影响原始权益人进行融资或重要债务人的偿债能力的明确核查意见等。

（九）抽样调查方法（如有）具体内容，包括但不限于抽样方法、抽样标准设置等。

第十条信用评级报告（如有）应当由具有中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构出具，评级报告除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外，还应当包括以下内容：

（一）专项计划涉及信用增级方式的增信效果分析。

（二）基础资产影子评级分布（如有）以及加权影子评级（如有）。

（三）现金流归集路径、监管措施及混同和挪用等风险分析。

（四）现金流压力测试的假设条件、压力因素、各压力情形下压力测试结果。

第十一条现金流预测机构（如有）、资产评估机构（如有）等应当按照相关规则及规定要求编制现金流预测报告和资产评估报告。

现金流预测报告应当披露基础资产现金流预测的假设因素、预测方法、预测结论，并结合基础资产相关历史数据说明预测方法和相关指标设置的合理性。

第三章 存续期间信息披露

第十二条年度资产管理报告除按照资产支持证券信息披露规则要求进行编制和披露外，还应当包括以下内容：

（一）基础资产的运行情况，包括但不限于：入池资产早偿、逾期、违约、不良等运行表现情况，各预测周期基础资产实际现金流及与预测比较情况，融资租赁款的归集、划转情况，租赁物价值的变动情况，现金流混同和挪用风险防范落实情况，以及基础资产相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、保险赔偿情况等。

（二）报告期内特定原始权益人与增信机构的股权结构、公司治理、经营情况、财务情况、资信情况以及相关重大变化情况。

（三）专项计划不合格基础资产处置、权利完善事件、增信措施（如有）等相关投资者保护条款的触发与执行情况。

（四）原始权益人风险自留及次级资产支持证券期间分配收益情况。

第十三条资产支持证券存续期间，发生《信息披露指引》第十九条规定的重大事件及下列可能影响基础资产现金流和资产支持证券本息偿付等的重大事项，信息披露义务人应在相关事件或事项发生后两个交易日内及时进行临时信息披露：

（一）重要债务人的经营情况出现重大变化，可能影响资产支持证券投资者利益。

（二）基础资产池的信用状况出现重大不利变化，如发生违约率、逾期率等指标大幅提升等可能影响基础资产现金流流入的事项。

（三）触发权利完善事件（如有）、加速清偿事件（如有）、提前终止事件（如有）等可能影响资产支持证券投资者利益的事项。

（四）其他可能影响基础资产现金流和资产支持证券本息偿付的重大事项。

第四章 附则

第十四条融资租赁债权资产证券化基础资产确需设置循环购买的，信息披露参照本所《企业应收账款资产支持证券信息披露指南》中有关循环购买的相关要求办理。

第十五条本所将根据业务发展情况不定期修订本指南并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。

第十六条本指南自发布之日起施行。

（摘自：上交所债券）

第三部分：融资租赁ABS最全解析及操作手册

一、租赁ABS介绍及市场发行情况

• 租赁ABS介绍

租赁资产证券化即以租赁资产为基础资产，由租赁公司作为发起人/原始权益人发行设立的资产证券化产品。根据发起主体经营性质的不同，主要分为融资租赁 ABS和金融租赁ABS，前者可在交易所、保交所和银行间债券市场发行企业 ABS 和 ABN，而后者仅可在银行间债券市场发行信贷ABS，并由银监会进行监管审批。

首单融资租赁 ABS 远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划发行于2006年5月10日，由国内融资租赁龙头公司远东国际租赁有限公司作为原始权益人、东方证券股份有限公司作为计划管理人发起设立，发行规模仅为4.86亿元。此后资产证券化 2011年重启后，是发展最为快速、持续的基础资产类型。

而在信贷 ABS 发行步入正轨之后，第一单金融租赁 ABS-交融 2014年第一期租赁资产支持证券（简称“交融 2014-1”）于2014年9月16日在银行间债券市场发行，发行规模10.12亿元，交易结构采用日趋成熟且常规的信托模式。

• 租赁ABS市场发行情况

2017年租赁ABS共发103只，发行总额达1462.92亿元。相比上一年，发行数量减少19只，发行总额同比增长仅为21.33%。其中租赁企业ABS发行75只，发行金额为828.99亿元，发行金额同比减少19.92%； 租赁信贷ABS发行11只，发行金额达345.67亿元，发行金额同比增长164.13%； 租赁ABN发行17只，发行金额达288.26亿元，发行金额同比增长626.27%。2017年，在8218 家融资租赁企业中，共有129 家租赁公司参与过租赁资产证券化，企业参与度很低。已发行的租赁ABS发行金额仅占租赁资产合同余额的2%，这也说明了资产证券化在租赁行业有很大的发展空间。

图表2 ：租赁ABS前五大发行机构

数据来源：CNABS，兴业研究（数据截止2017年11月）

2018年1月共发11只租赁ABS/ABN，发行总额达132.07亿元，较上月环比下降22.34%。其中包含2只租赁ABN，发行总额为29.69亿元，9只租赁企业ABS，发行总额为102.38亿元。

二、ABS对于融资租赁公司的意义

ABS作为一种融资途径，具有多方面的作用，具体对于融资租赁公司而言，其较为突出的有两点：

• 对于大型的租赁公司来说，ABS可突破企业的杠杆限制。

大型租赁公司，其业务规模逐步拓展，客户需求增加，而资本金规模相对稳定，增幅较其业务规模增幅甚微。尽管相对小贷公司来说，至少10倍的杠杆水平已经很高，但监管杠杆限制仍对其业务扩张带来限制，而ABS融资可实现债务和资产出表，非杠杆融资，可使表外资产大规模扩张。而大型租赁公司其实融资渠道相对畅通，公开发债和银行借款等传统融资方式的融资成本也并不高，相对于拓宽融资渠道、降低融资成本，突破杠杆限制是大型融资租赁公司的头等需求，因此这类公司的ABS发行必然要求出表，自持次级的比例不能过高，且不会提供差额支付、担保等支持措施，更不会在ABS到期日进行回购。

• 对于小型的租赁公司来说，ABS可拓宽融资渠道、降低融资成本

小型租赁公司融资渠道相对受限，主体信用资质难以达到发债企业的信用要求，即便银行给予的授信全部使用，杠杆使用程度也远低于监管要求，且融资成本相对较高。这类公司发行ABS的目的中，拓宽融资渠道和降低融资成本甚于出表，且鉴于其资产质量略弱、资产池集中度略高，发行的ABS优先级要达到较高的信用等级以降低融资成本，一般需要外部支持，租赁公司通常选择差额支付而非寻求外部担保的方式来提高信用等级，此时便无法出表，而租赁公司本身对出表需求也并不强烈。

三、融资租赁ABS基础资产筛选及尽调指引

3.1 基础资产标准

• 发起机构为正式营运1年以上的金融租赁公司或正式营运3年以上的非金融租赁公司；或在银行有授信的外商投资或内资试点融资租赁公司；
• 融资租赁合同合法有效，可查看融资租赁合同、发票、支付凭据等资料；融资租赁合同中的承租人为合法机构，不存在申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被注销营业执照或涉及重大仲裁、诉讼；
• 基础资产为原始权益人5级分类体系中的正常类，同一融资租赁合同项下承租人尚未支付的所有租金及其他应付款项应全部入池，全部租赁合同己起租。
• 基础资产或租赁物件不涉及国防、军工或其他国家机密，不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序。融资租赁合同项下承租人不包括地方政府及其融资平台；
• 产品存续期限不超过5年，加权期限不超过4年，优先级的评级应当在AA以上；
• 资产权属清晰、合同条款清晰，无任何不得转让等限制性条款，且无须取得承租人或其他主体