✎ 导语

由于2018年净资产为负值，*ST富控一直头顶暂停上市风险。8月25日，*ST富控对外披露公司2019年年报，公司净资产为正值，但该年报却遭到了会计师事务所出具否定意见，*ST富控能否摆脱退市风险还要打上一个问号。

单看光鲜的数字，这绝对算得上一份迟来的靓丽年报。

公司2019年实现营业总收入9.6亿，同比增长16.7%；实现归母净利润43.1亿，上年同期为-55.1亿元，同比扭亏为赢；每股收益为7.49元。报告期内，公司毛利率为76.2%，同比降低1.9个百分点，净利率为449.1%，同比提高1118.7个百分点。

一、审计报告形成否定意见的基础

1、预计负债、应付利息的转回事项

如财务报表附注 6.22 预计负债、附注 6.35 投资收益和 12.2（2）未决诉讼 仲裁及其他事项形成的或有负债及其财务影响所述，富控互动本年度冲回预计负 债 18.86 亿元，冲回应付利息 11.06 亿元，确认投资收益 29.92 亿元。其中冲回 对上海中技桩业股份有限公司担保确认的预计负债 12.85 亿元，冲回富控互动作 为共同债务人确认的预计负债 6.01 亿元，冲回表内金融机构借款利息及罚息 11.06 亿元。

①冲回对上海中技桩业股份有限公司担保确认的预计负债 12.85 亿元

本报告期末，富控互动《上海富控互动娱乐股份有限公司管理层对公司 2019 年年度重要事项账务处理的说明》：公司目前共涉及的合规担保中，除青岛城乡 建设融资租赁有限公司及华融金融租赁股份有限公司外，其他金融机构已确定会 债权转某有限合伙企业基金份额，且针对债转基金份额的主要条款，各方已达成 一致。富控互动与该有限合伙企业签订的债务兜底协议，该有限合伙企业同意将 按照富控互动要求，就该类案件中公司所负截至 2019 年 12 月 31 日的债务本金、利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等承担兜底责任，某有限合伙企业承担兜底责任后，不可撤销地、永久性地免除并放弃对公司以诉讼、仲裁或其他方 式提出任何权利主张或其他类似行为（包括但不限于自愿放弃向公司追偿的权利 等），也不会将任何已免除或放弃的诉讼主张及其他权利转让给任何自然人或组 织。公司无需就某有限合伙企业直接清偿的公司相关债务或向公司支付的款项履 行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、任何损失或承担任何成本和费用。综上，公司管理层认为：针对合规担保计提的预计负债，除青岛城乡建设融资租赁有限公司及华融金融租赁股份有限公司外，其他案件已达到冲回的条件，公司 2019 年财务报表将截至 2019 年 12 月 31 日计提的预计负债 12.85 亿元予以冲 回。

我们未取得相关债权人与该有限合伙企业就债转基金份额达成一致意见的相关资料，与企业沟通中，企业表示公司和债权人处于商业保密的需要，无法向会计师及公众进行公开披露主要条款；我们访谈了上述全部债权人，获悉富控互动向部分债权人沟通了债转基金份额方案，但最终并未与债权人达成确定的和解方案。富控互动与某有限合伙企业签订的债务兜底协议为 2020 年签署，我们对该有限合伙企业承担兜底义务的实际能力及该协议的商业合理性存在重大疑虑。我们认为，富控互动对上述事项产生的预计负债的冲回不符合相关会计准则的规定，该错报对财务报表的影响重大且具有广泛性。

②冲回富控互动作为共同债务人确认的预计负债 6.01 亿元

本报告期末，富控互动《上海富控互动娱乐股份有限公司管理层对公司 2019 年年度重要事项账务处理的说明》：目前，公司已签订及拟签订债权买断的共计13 家，其中2家已支付买断价款，合同已经生效，某有限合伙企业收购债权后， 将放弃向富控互动追索。针对剩余未生效及拟签订买断协议的相关事项，富控互动与某有限合伙企业签订的债务兜底协议，该有限合伙企业同意将按照富控互动 要求，就该类案件中公司所负截至 2019 年 12 月 31 日的债务本金、利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等承担兜底责任，某有限合伙企业承担兜底责任后， 不可撤销地、永久性地免除并放弃对公司以诉讼、仲裁或其他方式提出任何权利主张或其他类似行为（包括但不限于自愿放弃向公司追偿的权利等），也不会将任何已免除或放弃的诉讼主张及其他权利转让给任何自然人或组织。公司无需就 某有限合伙直接清偿的公司相关债务或向公司支付的款项履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、任何损失或承担任何成本和费用。综上，公司管理层认 为：公司无需承担该类案件中的还款责任。据此，公司 2019 年财务报表将该类案件截至 2019 年 12 月 31 日累计计提的预计负债 6.53 亿元予以冲回。

我们认为，除“2 家已支付买断价款合同已经生效”事项外，富控互动根据 未生效及拟签订买断协议对预计负债冲回 6.01 亿元，不符合相关会计准则的规定；富控互动与某有限合伙企业签订的债务兜底协议为 2020 年签署，我们对该合伙企业承担兜底义务的实际能力及该协议的商业合理性存在重大疑虑。该错报对财务报表的影响重大且具有广泛性。

③冲回表内金融机构借款利息及罚息 11.06 亿元

本报告期末，富控互动《上海富控互动娱乐股份有限公司管理层对公司 2019 年年度重要事项账务处理的说明》：针对表内借款利息及罚息，相关案件债权人已确定将债权转基金份额或进行和解，且针对债转基金份额及和解的主要条款， 各方已达成一致。富控互动与该有限合伙企业签订的债务兜底协议，该有限合伙企业同意将按照公司要求，就该类案件中公司所负截至 2019 年 12 月 31 日的债务利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等承担兜底责任，某有限合伙企业承担兜底责任后，不可撤销地、永久性地免除并放弃对公司以诉讼、仲裁或其他方式提出任何权利主张或其他类似行为（包括但不限于自愿放弃向公司追偿的权利等），也不会将任何已免除或放弃的诉讼主张及其他权利转让给任何自然人或组织。公司无需就某有限合伙企业直接清偿的公司相关债务或向公司支付的款项履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、任何损失或承担任何成本和费用。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金 融负债）。公司管理层认为：针对表内借款利息及罚息，已达到解除条件，2019 年财务报表将截至 2019 年 12 月 31 日计提的应付利息约 11.06 亿元予以冲回。

我们未取得与相关债权人与纾困基金就债转基金份额达成一致意见的相关资料，与企业沟通中，企业表示公司相关人员自 2019 年起多次与相关债权方沟 通过利息及罚息的减免方案，且多家机构同意豁免部分本金及利息罚息，且针对和解的主要条款已达成一致或单方面同意豁免利息罚息，只是暂时未签订最终和解协议；我们访谈了部分债权人，获悉截止访谈日富控互动与部分债权人沟通了债转基金份额方案，但最终并未与债权人达成确定的和解方案。富控互动与某有限合伙企业签订的债务兜底协议为 2020 年签署，我们对该有限合伙企业承担兜底义务的实际能力及该协议的商业合理性存在重大疑虑。我们认为，富控互动冲回表内金融机构借款利息及罚息 11.06 亿元，不符合相关会计准则的规定，该错报对财务报表的影响重大且具有广泛性。

富控互动于 2020 年 8 月 23 日向我们出具了《关于转回预计负债及冲回应付利息不予披露的说明》：截至 2019 年 12 月 31 日，针对表内借款及合规担保事项，部分债权人已确定债权转某合伙企业基金份额或进行和解，且针对债权转某合伙企业基金份额及和解的主要条款，各方已达成一致，并取得相关材料，针对表外或有借款事项， 部分债权人或债权申报方已与公司签订相关协议，但鉴于公司和债权人暂处于商业保密的需要，应债权人要求，无法向公众公开披露具体细节及内容，故要求年报审计会计师在 2019 年年度审计报告正文及非标意见专项报告中不予详细披露。

2、与持续经营能力相关的重大事项

如财务报表附注 2.2 持续经营所述，富控互动以持续经营假设为编制基础。考虑审计报告“二、形成否定意见的基础”所述“富控互动本年度冲回预计负债 18.86 亿元，冲回应付利息 11.06 亿元，确认投资收益 29.92 亿元”之错报对财务报表的重大影响后，富控互动归属于母公司的所有者权益为-22.41 亿元，资产负债率为145.42%；同时，由于诉讼事项，富控互动包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权、多处房产被冻结，金额共计44.75 亿元，已对生产经营活动带来重大影响；此外，富控互动占收入来源 99%以上的重要子公司 上海宏投网络科技有限公司及其子公司 Jagex Limited 被强制抵债或被出售。富控互动已不具备持续经营能力。

3、其他预计负债的冲回 11.19 亿元及 1.06 亿元

如财务报表附注 6.22 预计负债、附注 6.40 营业外收入和 12.2（2）未决诉讼仲裁及其他事项形成的或有负债及其财务影响所述，富控互动本年度以部分债权人资金来源不合法为由冲回预计负债，金额共计 11.19 亿元；以部分债权人涉嫌套路贷为由冲回预计负债1.06 亿元。由于案件复杂且审计受到限制，我们无法对相关债权人、司法鉴定机构及办 案机关相关人员进行访谈及函证，无法获取充分、适当的审计证据以确定上述冲回预计负债是否需要调整。

4、债权转让 12.18 亿元，冲回以前年度已计提坏账准备 5.62 亿元

如财务报表附注 6.4 其他应收款所述，富控互动将 2018 年支付的采购款、往来款、以及银行存款质押被划所形成的其他应收款，金额共计 12.18 亿元，通过集团内债权转让协议，以账面原值转让给宏投网络，并冲回以前年度已计提的坏账准备 5.62 亿元。我们对于内部债权交易的商业实质及交易价格的公允性、某有限合伙企业承担兜底义务的实际能力及该协议的商业合理性存在重大疑虑，我们通过访谈及实地查看债务人经营地，发现债务人的还款能力很差，对于公司以上会计处理，无法获取充分、适当的审计证据以确定是否需要调整。

5、宏投网络等重要子公司审计受限

（1）因宏投网络被司法裁定抵债，其法人营业执照及预留印鉴已变更，导致《已开立银行账户结算清单》、期后各家银行对账单明细、银行询证函、往来询证函、管理层声明书、企业声明书、关联方及关联方交易声明书等需加盖公章、 相关负责人签字等审计程序无法执行。同时因内部管理原因，导致宏投网络财务资料丢失，我们未获得宏投网络财务资料。

（2）富控互动境外重要组成部分 Jagex Limited 位于英国剑桥，其营业收入占富控互动营业收入总额的 99%以上。受国际新冠肺炎疫情影响，至审计报告日尚无法开展现场审计工作，执行必要的审计程序，具体包括：IT 测试、穿行 测试、盘点、实地观察以及现场访谈等重要审计程序。

（3）富控互动子公司宏投网络（香港）有限公司 2019 年 6 月宏投网络（香 港）有限公司购入长江证券资本基金 1000 万英镑(9827.42 万港币），由星展银行托管。基金用于投资高怡贸易有限公司 6 个月期无抵押票据。截至 2020 年 4 月 30 日，投资本金仅赎回 100 万美元，占投资本金的 7.91%。标的票据按照 6 个月计算已到期的情况下，大部分投资本金尚未收回。因宏投网络（香港）有限公司股东已变更，最新资金收回情况尚不知悉。我们已对长江证券两次发函，均未收到回函确认。富控互动为游戏开发及应用公司，在资金压力较大的情况下购买基金产品，我们无法判断富控互动进行该笔投资的商业合理性及可收回性。

上述审计范围受限公司资产总额 37.81 亿元，占汇总总资产的 36.66%；收入总额 9.56 亿元，占收入总额的 99%以上。受上述受限事项的影响，我们未获取充分适当的审计证据。

6、转让 Jagex 公司 100%股权和宏投网络（香港）公司 100%股权事项

如财务报表附注 6.5 持有待售资产/持有待售负债所述，富控互动在转让 Jagex 公司，涉及与买方 Platinum Fortune, LP 公司的补充协议（三、四、五）， 我们未能取得协议原件，相关协议及协议内容的真实性无法确定。

7、大额顾问费

如财务报表附注 6.31 管理费用所述，富控互动与与立德专业服务有限公司签订《财务顾问服务协议》、补充协议、补充协议一、补充协议二存在乙方负责人落款签名不一致，服务费未直接支付给立德专业服务有限公司的情况，鉴于协议签字及资金支付存在的问题无法核实，我们无法对该事项进行确认。

8、表外借款及担保

富控互动子公司宏投网络于 2019 年 4 月收到催款通知，共涉及担保权人 4 家，主张担保权金额的共计 36.81 亿元，宏投网络未予确认。我们审计受到限制，无法确定上述表外担保是否需要调整财务报表。

9、百搭股权投资问题

如会计报表附注 12.1（1）所述，2018 年 1 月，富控互动支付百搭网络 51% 股权收购款 100,000 万元，尚欠 36,680 万元。后因富控互动尾款未支付，出现双方互相诉讼之情况，富控互动于 2018 年度对该投资计提减值准备 97,244.79 万元。据富控互动书面确认，该事项正在经公安机关侦查，至审计报告日尚无结论。2018 年 9 月富控互动临 2018-093 公告披露，10 亿元收购款中 9 亿元已由沈乐借给颜静刚指定的公司。

2019 年 12 月 31 日，富控互动对于该项投资以公允价值 36,680 万元金额计入其他权益工具投资科目，未支付尾款 36,680 万元计入其他应付款科目。我们对该交易的商业实质，以及相关资产负债列报的科目的适当性、金额的准确性尚无法确定。

10、宏投网络超额分配股利事项

富控互动子公司宏投网络历年未计提法定盈余公积，导致对富控互动累计超额分配现金股利1.11亿元。

11、沟通函签字问题

我们依据相关审计准则于2020年8月6日与富控互动治理层进行书面沟通，富控互动于2020年8月13日进行了回复，该回复仅有授权代表杨影签字并加盖富控互动公章，但未提供相关授权文件。2020年8月18日与富控互动治理层进行第二次书面沟通，截至本报告出具日，富控互动尚未回复。

11、证监会立案检查事项

富控互动于 2018 年 1 月 17 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（稽查总队调查通字 180263 号），于 2020 年 6 月 24 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2020]49 号）。截至审计报告签发日，中国证监会对富控互动相关行为涉嫌违法违规的调查尚未结案。

二、董事会关于否定意见的审计意见的说明

    

    中审亚太对公司出具了否定意见的内部控制审计报告，公司董事会尊重其独立判断。董事会将组织公司董事、监事、高级管理人员等积极采取有效措施，消除内控报告中所涉及相关事项的不利影响，以保证公司持续、健康地发展。董事会将持续关注并监督公司管理层落实相应的措施，尽快解决所涉及的相关事项，维护广大投资者的利益。

    

    在年报审计过程中，公司已通过微信、电话、现场会议及书面沟通函等多种方式和年审会计师进行了必要的沟通。公司董事会对会计师否定意见相关事项持有保留意见，具体如下：

    

    （一）公司管理层根据公司经营管理的实际情况，结合自身的工作经验，确定了冲销预计负债、应付利息的具体方案。对此，公司管理层已就该决策作出了《管理层对公司2019年年度重要事项账务处理的说明》，对具体事项的决策逐项进行了说明与解释。该份说明已提交给中审亚太。同时，针对上述冲销事项的具体情况仍将履行公司决策程序。

    

    （二）上市公司与子公司宏投网络签订重大债权转让合同事项属于《上海证券交易所股票上市规则》“第九章应当披露的交易”之第9.16条“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。”

    

    上述事项属于上市公司合并范围之内的交易，无需披露和履行相应的董事会、股东会程序。公司董事会认为公司内控不存在因上述事项而导致的重大缺陷。

    

    （三）关于宏投网络超额分配股利事项，宏投网络对股东的分红，均已通过相应的内部决策及相应审批程序，包括执行董事决定和股东决定。股东对宏投网络历年形成的未分配利润未计提法定盈余公积的事项并未提出异议，且对分红事项及分红金额均已同意。2020年4月23日，宏投网络被以当前的分红状态裁定抵债，宏投网络正式脱离上市公司体系。公司董事会认为财务核算应该尊重事实、尊重现状，不得擅自改变宏投网络的基本事实、擅自违反股东的明确意思表述，且鉴于上市公司已失去对宏投网络控制，现已无法对法定盈余公积金进行补提。考虑到上述事项已履行了相应决策程序且系宏投网络股东真实意思表示，公司董事会认为公司内部制度体系已充分发挥了内部控制作用，对中审亚太所述内控重大缺陷持保留意见。

    

    （四）公司于2020年5月25日收到上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）原法定代表人叶建华先生派遣专人送达的书面告知函件及作为附件的补充协议三、补充协议四和补充协议五复印件。对此，公司、独立财务顾问、律师事务所对相关材料进行了核查，并要求叶建华先生提供更多相关材料。截至目前，上述补充协议三、四、五的真实性尚无法确定。公司董事会认为，鉴于上述补充协议复印件真实性存疑，故目前无法确定协议双方交易是否真实发生，无法判定是否应履行相应决策程序。中审亚太主观认为协议约定事项真实发生，且以此作为依据冒然判定公司对重大交易缺乏必要控制，违反合同管理制度及印章管理制度的相关规定，缺乏事实依据。公司董事会对此事项持保留意见。

    

    （五）公司此前为进行重大资产重组事项，聘请了立德专业服务有限公司（以下简称“立德服务”）担任财务顾问。公司根据重组进展情况分别于2019年2月22日、2019年3月1日、2019年7月9日和2019年10月10日与立德专业服务有限公司（以下简称“立德服务”）签署了《财务顾问协议》及相关补充协议，并根据协议条款和立德服务出具的《指定第三方收款确认函》陆续向其指定账户支付了财务顾问费合计8,430万元人民币，立德服务向公司提供了此笔费用的收据及发票。

    

    针对立德服务指定多家收款方的原因及是否符合商业管理，公司及独立财务顾问核查了协议条款及《指定收款确认函》，协议约定立德服务可书面提起通知公司指定第三方收款，且公司在支付相应款项前均收到了立德服务出具的指定收款确认函。立德服务亦已出具相关说明认为，上市公司已根据财务顾问协议及补充协议的约定将财务顾问费支付至立德服务指定的收款方，上市公司已履行完财务顾问费的付款义务。

    

    综上所述，上市公司严格遵照内控制度签订并履行合同条款，相关款项支付均有凭有据。且立德服务在与公司签署《财务顾问服务协议》及相关补充协议时均已加盖公章并均签有乙方负责人李某峰字样的签名。公司向立德服务代收款方支付财务顾问费前均收到了立德服务基于《财务顾问服务协议》相关约定出具的《指定第三方收款确认函》，且根据立德服务出具的有关说明及提供的财务顾问费发票、收据，其已确认公司将财务顾问费8,430万元支付至立德服务指定的收款并已履行完上述付款义务。因此，对会计师所述“富控互动未制订采购管理制度，在采购过程中，对于重大异常情况关注不足”董事会持保留意见。

    

    （六）公司此前陷入经营危机，巨额债务无力偿付，面临大量诉讼。鉴于公司此前主要银行账户均被冻结，为避免公司员工薪酬支付因银行账户冻结而受到影响，保障公司员工根本利益及公司基本运营资金的安全，公司结合运营管理的客观情况，因地制宜，紧急决定于2019年末至2020年初期间几个月内以现金形式支付公司员工薪酬，对此，公司临时对货币资金管理及大额现金支付的监督管理模式进行了调整，由公司人事部时任员工进行现金暂支，交由公司财务部存放在公司保险箱，由公司财务出纳及人事经理双人双管以保障资金安全。因此，公司已对大额现金支付采取了相应措施，在保证上市公司正常经营管理的同时又保障了公司资金的安全，公司内控不存在中审亚太所述因大额资金支付事项而存在的重大缺陷。综上，董事会对会计师所述“富控互动未提供共针对大额现金支付相关的风险防控措施”持保留意见。

    

    （七）中审亚太所述2019年6月宏投网络收到的后转入宏投网络（香港）有限公司用于购买长江证券资本基金的JAGEX分红款1,000万英镑分红款（折合9,827.42万港币），未达到上市公司2018年经审计总资产和经审计净资产的10%。

    

    根据公司章程董事会权限及上海证券交易所股票上市规则规定，“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

    

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

    

    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

    

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

    

    因此，上述事项指标未达到相应披露标准，不需要履行上市公司相应决策程序及履行信息披露义务。公司董事会对中审亚太因该事项认定公司内控存在重大缺陷持保留意见。

    

    （八）2018年1月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）因公司此前涉嫌违反证券法律法规，决定对公司立案调查并下发了《调查通知书》。调查期间，公司高度重视《调查通知书》中所提出的问题，及时提供三会记录、财务账簿等材料文件，积极配合监管部门的现场检查工作，并多次组织工作人员针对监管部门的问询函件予以回复。同时，公司管理层针对相关问题进行了认真切实整改，严格规范了公司治理、信息披露及相关内部管理制度。后公司于2020年6月24日收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。根据原文显示：“……上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称富控互动）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕……。”综上，截至目前虽然中国证监会对富控互动相关行为涉嫌违法违规的调查尚未结案，但相关调查程序已经履行完毕，且公司自被监管部门立案调查以来，已逐步逐项针对立案调查事项进行了内部整改与完善。针对会计师因证监会对公司调查未结案而认定公司内部控制仍存在重大缺陷的意见，董事会持保留意见。

根据公司公告显示，本期审计费用 400 万元，其中：年度财务会计报表审计费用 360 万元，内控审计费用 40 万元。较上年度增长100 万元。至于中审亚太能否顺利拿到这笔辛苦费，不太好说。

蹊跷的是，就在公布年报前，出道于德勤的公司财务总监林雪峰先生闪电离职，更让人遐想连篇。

2019年10月25日林雪峰先生受聘担任公司财务总监，2020年6月2日晚间*ST富控发布公告，林雪峰先生 因个人原因提请辞去公司财务总监职务。

据南都大数据库信息显示：

林雪峰，汉族，中国国籍，36岁，上海财经大学公共管理专业，硕士学历。2005年7月参加工作，先后曾担任东方国际商业有限公司财务部副部长、德勤香港关黄陈方会计师事务所高级审计师、高级咨询师、上海国金通用财富资产管理有限公司财务总监、大连壹桥股份有限公司首席财务官。

▨ 来源：公司公告，CFO智库。