作者丨刘长坤 富厚学苑创始人、北京市东元律师事务所律师

来源丨《中国外汇》2019年第6期

要点

对于中国的高净值人士来说，税收将是未来影响其财富的重要因素，合法、合理和透明的专业税收筹划，将是其最佳选择。

说到私人财富管理领域，从2018年到2019年，使用频率最高的一个关键词，就是“税”。

2018年3月13日，全国人大正式确认国地税合并改革；2018年6月15日，全国省级国地税合并统一挂牌。国地税合并，并将社保征缴划入税务局管理，代表着施行了24年的分税制迈入另外一个历史阶段，同时也预示着中国“税”“费”并存的制度也将逐步退出历史舞台。

2018年5月31日，中国完成“CRS”涉税信息收集和接收准备工作；2018年9月1日，中国进行了第一次“CRS”信息交换。“CRS”信息交换，标志着中国向着税务信息透明迈出了坚实的一步。

2018年8月31日，第十三届全国人大常委会第五次会议表决通过了关于修改《中华人民共和国个人所得税法》的决定；2018年12月18日，国务院发布《中华人民共和国个人所得税法实施条例》。最具影响力的个税改革的启动，标志着中国个人所得税制度从幼年阶段开始走向成年。

这一系列税收改革的重要举措，将对我国高净值人士产生深远的影响，专业的税务筹划已成为当务之急。

税收改革三大领域

从国内来看，税收改革有三大任务：一是营改增。国地税合并就是营改增的后续动作。二是家庭综合个人所得税改革，主要是为了解决过去个人所得税征管不公平的问题。此次个税改革虽然没有实现以家庭为单位申报，但六个专项扣除的推出则标志着中国进入综合个人所得税时代，大大提升了中国个人所得税制度的公平性。三是房地产税的立法。目前，立法尚 在紧锣密鼓的推进过程中（因房地产税立法尚未完成，本文暂不讨论）。

从国际来看，最显著的变化就是全球税务信息透明系统的建立。以美国为核心的FATCA和由G20集团倡导的CRS全球税务信息自动交换体系，构成了个人税务信息透明（公司反避税体系BEPS本文暂不讨论）和反避税的主要框架。

营改增

营改增是针对企业税收改革的重要举措。在企业税收改革的背后是税收征 管信息系统金税三期的升级。金税三期已于2019年3月1日实现原国税、地税两套系统并库。这意味着一个覆盖全国所有税务机关、所有税种、所有工作环节的全国性税收信息系统，已经正式建立，所有的数据都能实现直接共享。这个系统将依托于互联网、大数据评估、云计算功能等 ，从企业的收入、成本、利润、库存、银行账户和应纳税额等多方面综合监控。简而言之，企业的所有经营行为都在税务系统的智能监控中，还会通过关联企业的数据来判断企业经营数据的合理性和真实性，任何的偷税漏税的行为都将无处藏身。因此，企业家的纳税行为将被逐步规范化。如果企业家不改变意识，依然采取传统的避税方法来逃避纳税义务，就可能面临经济处罚、行政处罚，甚至是刑事处罚的严重后果。这也就使得合理的税收架构的设计和科学的税收筹划对企业家越来越重要。

个人所得税改革

本轮个人所得税改革使得我国个税征管制度更加合理，大大降低了工薪阶 层的税收负担，但对高收入阶层，尤其是企业家来说，未必都是好消息。

从税率表上来看，年收入超过30万的部分，税率没有任何变化。对于高净 值人士，个税起征点的提高和六项抵扣并不能带来明显的减税效果。以往很多高净值人士，尤其是中小型民营企业主的实际做法是，通过工资和公司分红获得收入占真实收入的比重很低，而采取个人账户直接收取公司账款、发票报销、公司账目处理等方式来获得收入，因此实际缴纳的个税很少。但随着金税三期的并库和个人所得税改革的推进，企业主以往的避税方法很难奏效，个人所得税负担会显著增加。

不仅如此，新个人所得税法中还特意加入了不少反避税条款。如该法第八条规定，税务机关对没有合理商业目的，利用关联交易、利用低税国家或国内的税收洼地，或者利用转移定价等手段进行避税的行为，有权调整其纳税。而第十五条中对于转让股权的行为，则要求市场主体登记机关必须查验股权交易的相关纳税证明。这就意味着以往被认为专业合法的手段也可能会被认定是避税行为，进一步提高了高净值人士避税的难度。

为了配合个人所得税的税收征管，全国税务信息联网的工作也在有条不紊地进行。从新个人所得税法第十五条就可以看出：公安、人民银行、金融监督管理等相关部门、教育、卫生、医疗保障、民政、人力资源社会保障、住房城乡建设等部门的信息都已经接入税务信息系统。尽管在税收征管法修改之前，税务机关的征税能力依然会受到很大的限制，但税收征管法的修改也已经是箭在弦上，指日可待。

对于企业主用个人账户直接收取公司账款的行为，广东省国税局发布的《自然人税收征管办法》也显示了监管的方向：其将纳税义务人分为三种人群，低风险人群、中风险人群和高风险人群；其中高风险人群包括企业法人、股东、法人股东的配偶、财务负责人等。税务机关会重点监控高风险人群的个人账户变动情况。

全球税务信息自动交换

税务信息交换是双向的，因此其必然会产生两个方面的问题：一是中国税收居民在海外拥有金融资产和收入的纳税问题；二是取得了外国永久居住权，成为外国的税务居民，其国内的资产和收入向国外税务机关申报和纳税的问题。

首先看中国税务居民的海外资产和收入的问题。因为我国是全球征税的国家，因此中国税收居民应当就海外所得主动申报和缴纳个人所得税。以往对国外资产和收入的核查，难度高、成本大，即使瞒报，国内税务机关也很难发现。随着CRS信息交换的进行，中国税务居民的很多海外资产数据已经被交换回国内，如果被税务机关怀疑有海外逃税的问题，税务机关从信息数据库中寻找线索和证据是轻而易举的。

再看外国税务居民在中国的财产和收入的问题。目前很多的高净值人士都有境外的身份，如加拿大、澳洲、英国等。这些国家都是全球征税的国家，并且拥有成熟的税收征管体系，不仅税率很高，逃税还会有非常严重的后果。据笔者观察，很多移民人士大部分财产和主要收入都在国内，以往可能并未如实申报，也就是说存在较长时间的逃税行为。随着CRS信息交换的进行，理论上这些移民在国内的金融账户信息也会自动交换給所在国家的税务机关。其一旦被发现逃税问题，可能会面临轻则补税罚款，重则牢狱之灾的严重后果。因此，移民人士的全球税收筹划问题，比国内高净值人士的税收筹划更加复杂，也更加紧迫和必要。

合法、合理、透明三大原则

高净值人士应当如何进行税收筹划呢？笔者以为必须以合法、合理、透明 为原则进行专业筹划。

首先是合法。国内很多的高净值人士，尤其是企业主，以往在税收方面 采用的方法大多简单粗暴，找票、做账等手段不仅违法，甚至可能触及刑事犯罪。今后必须取而代之的是合法的手段，通过利用国家的税收优惠政策，设计合法的商业架构等手段，达到合法降低税负的目的。

其次是合理。随着税收征管立法水平的提高，很多表面上符合法律规定但没有合理商业目的的税务安排，会被认为是故意逃避税收的行为，依然有被查处的风险。如新个人所得税法第八条规定的三种行为，就是典型的披着合法外衣的避税行为。

最后是透明。以往对付税收征管的手段通常是“藏”，不仅把资产藏到国 外，国内的资产也很难做到透明。因此高净值人士对于自己资产的暴露往往担心甚至恐慌。然而，随着各个数据系统的联网和大数据分析的发展，高净值人士的资产情况早已暴露无疑。因此靠隐藏来规避税收的时代已经一去不复返，中国的高净值人士要逐步习惯在财富透明的环境下进行合理合法的规划。

专业税收筹划十大方法

在合法、合理和透明三条基本原则的前提下，专业的税收筹划将越来越 有价值。笔者将主要方法总结为以下十种。

第一，合理利用税收优惠政策。国家和各个地区都有非常多的税收优惠政 策，多加了解，充分利用。

第二，分散税基。比如A公司有两项业务，一项是企业咨询，营收300万 元，一项是软件开发，营收300万元，两项业务一年营业额共600万元，属于一般纳税人，增值税大大提高。虽然理论上可以抵扣，但由于企业咨询和软件开发的采购成本很低，没有太多抵扣空间。如果分拆为两家公司，一家是企业咨询，一家是软件开发，具有合理的商业目的，且都属于小规模纳税人，增值税大大降低，还能享受企业所得税的优惠政策。

第三，税法空白。只有法律明确规定才需要纳税，如果在某个领域税法并 没有规定，就不会产生纳税义务。

第四，转让定价。这是税收筹划中高频使用的方法，关键点在于要有合理 的商业目的，否则就可能被认定为避税行为。

第五，架构重组。比如，张先生是北京一家装修公司的老板，经营设计和施工业务，每年营业额1500万元。张先生老家东北某市正在鼓励青年回乡 创业，有很多税收优惠政策。张先生可以将公司业务分拆成设计和施工两块，单独在老家成立设计公司，享受税收优惠；甚至将业务分拆为三块，施工、劳务派遣与设计，只有施工单位在北京，劳务派遣公司和设计公司都在老家享受税收优惠。

第六，利用税收洼地。税收洼地有两种，一种是有税收返还的地区，另一 种则是允许合伙企业核定征收的地区，也可以大大降低税负。

第七，税收递延。税收递延有两个层次：第一个层次是对本金取得的收益 暂不征税，全部再进行投资，到一定时候再进行纳税。比如巴菲特的基金从来不分红，目的就是为了达到税收递延的效果；第二个层次是本金和收益都暂不征税。比如企业年金的本金是属于税前列支的（不超过公司工资总额5%的部分），不缴纳个人所得税，每年的收益也不缴纳个人所得税，直至将来领取企业年金时再作为收入一并纳税。

企业年金可以起到两个方面的节税作用：一是因为本金和收益都暂不征税，一直到几十年之后退休领取时才缴纳个人所得税，相当于节约了几十年的资金的时间价值；二是起到平衡税基的作用，如果没有税收递延，年金部分计入工作时的所得计税。工作时收入高，税基和对应的税率自然也就高，这时年金交税的税率也会很高；退休后收入很低，税基和对应的税率都很低，此时领取养老金却不用交税。如果享受税收递延，年金税前列支，降低了税基和税率，将来老了领取时，税基很低，此时交税的税率也很低，平衡了税率，减轻了纳税人的税收负担。美国就是通过对商业养老保险实行税收递延的优惠，促进商业养老保险的发展，提升美国人的养老储蓄意愿，从而解决了养老问题。

第八，税收居民身份筹划。比如持有较多资产的人可移民到低税负地区， 避免成为高税负和全球征税国家的税收居民；还可通过合理安排家族成员的身份，利用不同的身份持有不同种类的资产，来达到合理降低税负的目的。当然，此方法要在合法合理的前提下慎重使用，并要注意生活质量的规划。

第九，应税资产免税化。新个人所得税法第四条规定，保险赔款免所得税，通过购买高杠杆终身寿险的方式传承资产，增值的部分就是免税资产。

第十，利用税收管道。以美国朝代信托为例。美国朝代信托是可以达到避免遗产税的目的的，但绝不是很多人说的信托免遗产税。遗产税和赠与税是一对孪生兄弟，美国朝代信托虽然可以不交遗产税，但当委托人将财产放入信托时是要交赠与税的，那么其如何实现降低税负的目的的呢？举例说明：A目前有一笔价值1000万美金的资产，准备留给下一代，于是设立朝代信托，将1000万美金赠与给信托，因为此时没有超过1120万美金的终身累计免税额，因此免赠与税。20年后，A去世时，这笔资产在信托中已经增值到3000万美金，超过了遗产税的起征点1120万美金，但因为资金在朝代信托中，不计入A的遗产，这就是税收管道的作用。

除上述十种方法外，还有资产负债化、改变纳税主体等很多方法，也可以合理、合法地进行税收筹划，在此不一一赘述。

对于中国的高净值人士来说，税收将是未来影响其财富的重要因素，合法、合理和透明的专业税收筹划将是其最佳的选择。如果后知后觉，不及时进行调整和规划，甚至沿用以往的非法方式避税，那么等来的可能不仅仅是补税和罚款，甚至是牢狱之灾。