凯迪生态环境科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制相关管理制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事、监事会及全体监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：保障经营管理合法合规，保护公司财产的安全，保证财务报告及相关信息的真实和完整；提高经营效率和效益；促进公司战略发展目标的实现。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大或重要方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现2个非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作依据基本规范、评价指引等规定的程序执行，按照本公司董事会及其下设审计委员会的要求，由审计管理中心组织有关部门和人员，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。评价过程中，我们采用了问题调查、专题讨论、实地查验等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，对审计管理中心发现的问题，经实地查验、组织讨论后将汇总后建议和实施方案向公司管理层汇报。如实填写自我评价工作底稿，分析、识别内部控制中存在的不足并及时制定相应的改进措施。

四、内部控制评价工作的开展情况

（一）公司内部控制的组织架构

公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经营层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，公司的机构设置及职能的分工符合内部控制相关规定的要求。公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司董事会组织科学，职责清晰，制度健全。独立董事制度得到有效执行，现有董事会中独立董事有三人，占董事会总人数的三分之一，其中有一名独立董事为财务会计专业人士；董事会下设战略发展与规划委员会、审计委员会、提名和薪酬考核委员会、投资决策委员会，建立了较为完善的董事会治理结构。

公司监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名，职工监事2 人，公司监事能够本着严谨负责的态度行使监督职能，对公司财务和公司董事、公司高级

管理人员履职情况进行了有效监督。

（二）公司内部控制制度建设

公司内部控制的目标是：保障经营管理合法合规，保护公司财产的安全，保证财务报告及相关信息的真实和完整；提高经营效率和效益；促进公司战略发展目标的实现。公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，为规范管理，控制经营风险，结合自身特点与管理需要，建立健全了一整套层次分明，控制严谨，操作性较强的比较完善的内部控制制度。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司制定并及时完善相关规则。公司于2015年10月30日经第八届董事会第三次会议决议审议通过了最新的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等，于2015年10月30日经第八届监事会第三次会议决议审议通过了最新的《监事会议事规则》。公司建立了《独立董事工作制度》、《战略发展与规划委员会工作细则》、《投资决策委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名和薪酬考核委员会工作细则》、《募集资金管理办法》、《分红管理制度》、《年度报告工作制度》、《外部信息使用人管理制度 》、《信息披露事务管理制度》、《金融衍生业务内部控制制度 》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度。

（三）内部审计工作

公司已建立了独立的审计管理中心并直接对董事会下设的审计委员会负责，按内部审计制度规定开展内部审计工作，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，包括进行检查和审核，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

（四）重点控制活动

公司在加强日常经营管理方面制定了详细的管理制度和操作细则，在日常经济业务处理中均有明确的授权和核准体系，对控股子公司、募集资金使用、关联交易、交易授权控制、对外担保、重大投资、信息披露等重要方面建立了相应的管理制度和工作流程，并得到有效执行。

1.对控股子公司的内部控制

公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对下属控股子公司的管理。公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。同时，公司总裁及其他高级管理人员职责明确，对下属公司的分管均明确到人。 同时要求控股子公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序；建立对各控股子公司的KPI绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况 等方面进行综合考核，使公司对控股子公司的管理得到有效控制。

2.募集资金使用的内部控制

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存放、使用、变更、管理和监督等内容作了明确的规定。公司对募集资金实行专户存储并签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，凡涉及募集资金的支出均由公司财务部门审核后报相关领导审批。

公司在年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告披露的同时披露年度募集资金存放与使用情况的专项说明。

3.交易授权控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的采购业务、正常业务的费用报销、授权范围采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，按公司章程所定不同的交易额由公司总裁、董事长、董事会、股东大会审批。

4.关联交易的内部控制情况

公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，公司制定了《关联交易管理办法》按照有关法律、行政法规、部门规章，明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求。公司每季度由审计管理中心对关联交易进行核查，并将核查结果向审计委员会书面汇报。

5.对外担保的内部控制情况

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司依据《公司章程》及相关法律、法规，明确了股东大会、董事会对担保事项的审批权限，规定了对外担保的程序、对外担保合同的签定、风险控制流程、信息披露等 ，严格控制担保风险。本年度，公司并无逾期对外担保行为发生。

6.重大投资的内部控制情况

公司董事会下设投资决策委员会，对投资行为进行规范，对投资类型、决策权限、组织机构职责、决策程序与控制、后续日常管理、转让与回收、重大事项报告和管理风险及披露等事项建立了相关制度，用以识别并评估可能存在的风险。高级管理层基本能保障及时识别风险，并以风险评价报告的形式传递给决策层。有利于加强公司投资管理，规范公司的投资行为，提高投资效率与效果，降低投资风险，为保证资金运营安全性和收益性，建立有效的对外投资约束机制。

7.信息披露的内部控制情况

公司制定了《信息披露事务管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年度报告工作制度》，确保公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证所披露的信息真实、准确、完整。公司如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。报告期内，公司设立了投资者专线、规范公司对外接待等活动，确保信息披露的公平性，保护投资者利益。

8.人力资源

公司根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力资源目标， 制定人力资源总体规划和管理制度，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定， 并建立了一套完善的绩效考核体系。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

9.企业文化

公司以“奉献环保、造福人类”的企业文化为核心，坚持以人为本，珍视并发挥团队中的每个人的价值，在公司贯彻“专业人做专业事、要做就做天下第一”的文化理念，鼓励员工在自身岗位上追求自我价值的实现。公司在坚持这些价值观的前提下，按照现代企业制度建立起了一套经营管理规范和流程。

（五）内部控制检查及监督情况

公司董事会审计委员会下设的审计管理中心，执行公司内部控制制度建立健全情况和执行情况的监督和检查工作，评估其执行的效率和效果，并及时向董事会和列席监事通报，并提出改进意见。按照规定，公司在披露 2015 年年报的同时披露内部控制自我评价报告。

五、内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷及认定情况

报告期内公司不存在财务报告内部控制缺陷

2、非财务报告内部控制缺陷及认定情况

根据公司非财务报告内部控制缺陷要求，公司在报告期内存在2个非财务报告内部控制重大缺陷。

重大缺陷具体为：

一、报告期内，公司年度财务数据与公开披露的业绩预告数据存在重大差异；公司于2015年10月27日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上的《2015年年度业绩预告》，业绩预测范围为60,559.93万元至70,824.32万元，公司经审计的2015年年度报告的净利润为38,857.92万元，公司年度财务数据与公开披露的业绩预告数据存在重大差异.

缺陷整改情况：

经公司认真审核，公司出现以上缺陷的原因为：

1、2015年公司筹集资金用于生物质、风电水电等项目建设，公司认为该部分借款产生的利息符合资本化条件。但在2015年底审计过程中，审计机构利息资本化测算结果与公司测算存在差异，该部分差异金额影响当期利润约1.1亿元。

2、由于生物质电厂后两月因不可抗力及补贴款未及时收回等因素影响，导致7台发电机组发电时间推迟，供电量比预期减少2.5亿度，影响当期利润约4500万。

3、由于国家可再生能源补贴目录迟于预期公布，导致公司生物质电厂及风电约11亿补贴款未能如期到位，公司为弥补该部分资金缺口，导致融资成本增加，影响当期利润约3500万。

4、根据公司2015年的经营计划，本年度全面推进燃料网络及信息化体系建设，该网络体系建设可以为公司提供长期资源保障，降低燃料成本，提升盈利能力。根据会计准则中对于“资产”的定义公司在业绩预告中将该部分的支出纳入资产科目进行核算。但在2015年底审计机构审计过程中，该部分未获审计机构认可，审计机构按谨慎性原则，定义为费用支出，该部分导致利润差异3000万。

公司未来将严格遵循会计准则依从谨慎性原则进行业绩预测，并就影响财务报表利润的重大事项提前与审计机构沟通，确保业绩预测的准确性，同时公司还将加强日常资金回流效率，提高公司整体运营效率。

二、根据公司内部管理制度，应设置的财务重要岗位相关人员在部分时间未能实际履职。报告期内公司财务重要岗位相关人员因身体原因未能在现场履职，虽对公司日常财务事宜知悉，仍未能及时实现实际履职。

缺陷整改情况：

公司将及时进行人员调整，保证关键岗位的实际履职。

六、公司内部控制改进措施

现行的内部控制制度较为完整、合理和有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证了公司经营活动的有序开展，推动了公司发展战略和经营目标的全面实施，能够较好地保证公司会计信息的真实、合法和完整，确保了公司所有财产的安全和完整。

由于公司于2015年7月完成重大资产重组后，公司规模和资产扩大。公司内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。

为了进一步改善公司在内部控制制度方面存在的问题，公司拟根据业务发展及管控要求，增加审计管理中心的人员配备，使审计资源与业务规模适度匹配，以进一步加强对公司内控制度的执行力度,强化内部审计工作,突出抓好关键问题和关键环节的检查控制，促进公司健康、可持续发展。

凯迪生态环境科技股份有限公司

董事会

2016年4月26日