文章来源： 金融咖啡厅（ID：marquislove），作者：金融咖啡厅

2018年证券公司投行业务系列培训班（发行专题）第三期培训纪要

首发审核关注的重点财务会计问题

一、审核关注点（结合首发条件要求）

1、第二十一条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

案例：

Ÿ应收账款增速过快，期末应收账款占当期收入比例过高，账龄结构恶化，且各期经营活动产生的现金流量净额为负数或大幅低于当期净利润。

Ÿ受经济环境影响（如原材料价格上涨，国际贸易摩擦、汇率变动、产业结构调整等），收入、存货等重要报表项目异常变动

2、第二十二条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

案例：

Ÿ采购、发货单据无编号

Ÿ存在大额现金收支，现金管理制度和内控措施不完善

Ÿ未实现不相容岗位分离，会计、出纳一人兼任；复核制度未落实

Ÿ出纳个人账户存在大量公司业务资金进出

Ÿ内部控制不健全，大额资金往来未披露

3、第二十三条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

案例：

Ÿ发行人财务管理系统中同时存在股东的帐套

Ÿ发行人和股东的账务处理由相同人操作

Ÿ申报后仍存在重大会计差错更正

4、第二十五条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

案例：

Ÿ关联交易占比高，且同类型业务毛利率高于非关联交易，关联交易定价公允性难以解释

Ÿ公司规模较小，但动用很多个银行账户；向个人采购原材料业务，并采用预付款方式，有大量小额资金支付给个人；主营业务做麦芽糖，有一笔7000 多吨的货物卖给客户，推算出该笔货物可以制出数万吨麦芽糖，相当于企业附近几个省的年产量总和，违背常理

5、第二十六条发行人应当符合下列条件：（一） 近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；或者 近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000 万元；（四）近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于

20％；（五） 近一期末不存在未弥补亏损。

案例：对于商誉占比的考虑，商誉占净资产比例超过 20%，在创业板上市的案例

6、第二十七条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

第二十八条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

案例：

Ÿ补缴税款和滞纳金的原因，会计处理是否恰当，内控是否存在缺陷

Ÿ产品质量缺陷或事故，预计负债是否谨慎

Ÿ理财产品存在重大风险或损失，减值计提是否充分

7、第二十九条发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

案例：

Ÿ重要客户或销售合同存疑，同一客户在两份合同中签章不一致

Ÿ开具无实际销售活动的发票

Ÿ部分费用确认金额与后附发票不符

Ÿ毛利率变化趋势与同行业不一致且未能充分解释其合理性

Ÿ重要业务数据存在差异

Ÿ银行存款日记账记载的交易对手与银行流水显示不一致

Ÿ存在重要会计政策或会计估计变更、会计差错更正情况，却未在财务报告和招股说明书中披露

8、第三十条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形案例：

Ÿ对发行人收入有重大影响的第一大客户搬迁

Ÿ行业周期性衰退或准入门槛低

Ÿ业务转型尚未达到预期效果并带来负面影响

Ÿ主要原材料采购集中且其稳定性或保障性存疑

Ÿ核心专利存在未决诉讼

9、第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

•很多否决理由都是引用第四条

•所有有助于投资者更好的了解企业情况的信息都应及时准确披露问题总结——是否存在以下情形：

已经存在或涉嫌存在违反发行条件和信息披露规则的重要问题？存在重大风险的问题或重要不确定性事项？

二、现场检查

1、现场检查开展情况

已建立常态化现场检查机制，充分传导监管压力，督促发行人和中介机构归位尽责，防止带病申报和带病上市，严把资本市场入门关，预防和警示效果明显。

2016 年下半年，2017 年上半年，2017年下半年已分别实施了 3批次，共计 70家企业的现场检查。

2018 年上半年实施了 2 批次，共计 17家企业的现场检查，目前检查结果正在分类处理中。（在2018 年检查工作实施前，有48 家企业撤回申请材料，检查实施中又有4 家企业撤回申请材料）

2、现场检查中发现的主要问题

（1）发行人存在的主要问题

Ÿ涉嫌虚增收入（提前确认收入、外销收入，境外非知名客户采购量异常波动）

Ÿ财务数据与业务数据矛盾

Ÿ成本核算不准确

Ÿ资金管控薄弱

Ÿ关联方大额资金占用

Ÿ频繁开具无真实交易背景票据

Ÿ利用个人卡收付资金

Ÿ实际控制人为企业垫付成本

Ÿ股权变动等信息披露不完整等

（2）中介机构执业质量方面存在的主要问题

①总体方面

Ÿ尽职调查工作不充分，未能完整遵循勤勉尽责、审慎执业的要求，未能发现发行人信息披露存在的重大问题，专业态度和专业能力存在不到位情况。

Ÿ保荐业务内部控制有效性不足或缺失，公司合规管理机制软弱，未能严格管控保荐业务风险，风控制度执行不严密，保荐工作一体化管理水平薄弱。

②具体问题表现

Ÿ未深入核查个人卡资金去向

Ÿ未发现发行人存在账外账户

Ÿ有关发行人内控有效性结论与实际情况不符

Ÿ收入循环穿行测试、控制测试与细节测试流于形式

Ÿ存货监盘程序执行不到位

Ÿ函证程序存在瑕疵

Ÿ未充分关注实际控制人是否涉嫌存在违法违规行为

Ÿ对利益关系方、土地权属、股权变动等核查存在瑕疵

Ÿ未关注大额现金收支对内控有效性的影响

③中介机构执业质量问题小结

Ÿ职责定位不清晰，风险意识淡薄执业程序不到位，核查浮于表象内控体系不健全，复核流于形式工作底稿不齐备，关键证据缺失专业把关不严谨，回复质量欠缺

④如何履职尽责：加强风险控制，完善基础工作

Ÿ强化机构治理，健全全公司、各部门、各环节内控体系

Ÿ深入具体项目，充分发挥内核、风控部门的作用

Ÿ加强日常管理，督促项目人员做好工作底稿和工作日志

Ÿ建立规范、严格的复核与内审制度

Ÿ建立责任追究制度

Ÿ审慎推荐并持续追踪IPO 企业

Ÿ有效防范欺诈发行风险

3、对现场检查结果予以分类处理

Ÿ移送稽查

Ÿ出具警示函

Ÿ监管谈话

Ÿ3-12 月不受理相关保荐代表人具体负责的推荐

Ÿ专项通报终止审查

Ÿ上会否决

Ÿ正常审核推进等

（三）首发审核财务与会计知识问答

重要财务会计处理问题：

1、股份支付

重点关注：公允价值的确定、服务期的认定确定权益工具公允价值应当考虑的因素：可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素的影响；可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的 PE 入股价

实际控制人本身是高管，通过员工平台入股，参照股份支付处理，老股东同比例增资，不需要做股份支付处理，股份支付费用是否可计入非经常性损益：对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益；对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益

2、工程施工余额

主要是考虑到部分项目已实际竣工交付，该部分项目已不符合存货的会计属性，应确认收入，并相应形成应收账款和计提坏账

3、应收账款及坏账准备（应收账款转成应收票据，票据应当按照应收账款初始账龄进行计提）

•对于关联方不计提坏账准备

•对某些单项或某些组合应收账款不计提坏账准备

•对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算

•计提比例明显低于同行业上市公司水平

•不分性质，只按债务人对应收款项分类，账龄混合处理

•在未征得债务人同意的情况，按收款先冲销账龄 长的应收款项处理，人为优化应收款项的账龄结构

4、固定资产等非流动资产减值

5、税收优惠

6、无形资产认定与客户关系

7、委托加工业务

涉及发行条件问题：

8、业务重组与主营业务重大变化

9、业绩下滑

10、客户集中

11、持续盈利能力财务规范性问题：

12、财务内控（财务内控要符合条件了才能申报）

13、现金交易

14、第三方回款

15、审计调整与差错更正

（四）日常审核相关问题

1、审核中出现的问题

（1）部分申报企业业务不成熟、应收不稳定、业绩波动大，面临市场环境、行业波动或经济下行压力，存在明显的业绩操纵或盈余管理动机

（2）过往案例显示业绩造假、利润操纵粉饰情况时有发生，其状态隐蔽，方法曲折，形态伪装，后果严重

（3）市场环境复杂多变，多种因素复合交织，财务风险不易识别

2、影响在审企业审核进度的突出问题

l违法违规事项未取得证明

l持续盈利能力存在重大不确定性

l经营资质或证照手续不全

l涉嫌或存在同业竞争

l关联交易定价依据待核查

l存在大额或核心专利未决诉讼或仲裁

l经销商及海外销售核查不到位

l股份支付、减值计提等会计处理不合规

l内控缺陷或整改时间不足

l业绩大幅波动且存在重大不确定性

l会计差错更正金额或比例较大

l收入确认方法与业务模式匹配性存疑

l业务分类结构描述不准确

l会计政策披露没有针对性和具体化

3、强化财务审核提升申报企业质量

（1）总体方向：不断完善财务审核的原则、思路、标准和方法，严把资本市场入门关，防止“病从口入”

（2）基本原则：坚持依法监管、从严监管、全面监管的原则，持续落实各项举措

（3）质量标准：坚持真实、准确、完整、充分、及时的财务信息披露质量标准

Ÿ以“真实”为基础和根本，力求财务会计信息披露符合“准确、完整、充分”的质量特征，并满足投资者及时性需求

Ÿ业绩披露合规性是核心，包括：业绩实现的真实性；业绩变化的合理性；业绩增速的可靠性；业绩确认的合规性；业绩核查的审慎性

Ÿ预防财务造假、防范执业风险

（4）审核思路：合规性审核、系统性审核、整体性审核、质疑式审核

Ÿ财务信息不是孤立的表格，财务审核不是针对孤立的财务信息，而是系统工程

Ÿ财务审核体现对申报企业多维度多层面的判断，需要从历史沿革、股权变动、整体变更、并购重组、关联交易、同业竞争、业务演变、经营模式、行业竞争、治理架构、会计基础等各个角度进行考量，分析非财务事项对财务信息的影响关系

（5）审核方法：基于行业-业务-财务的演进关系，多角度、宽视野、深挖掘、精细化开展审核，业务信息与财务信息能够相互印证

Ÿ行业、业务与市场

Ÿ客户及供应商

Ÿ收入、成本、费用、资产等业务循环和会计要素的确认、计量和披露

Ÿ业务模式、关联交易、并购重组

Ÿ申报财务报表与纳税申报表、原始财务报表

4、分类处理日常审核中的问题

（1）按照问题性质和严重程度，分类处理在审企业的问题和风险，加强监管联动。包括

①持续关注：影响持续盈利能力的关键因素

②多种方式：对重要质疑事项采取专项问核、调取工作底稿、中介机构检查、专项复核等手段

③线索移送：涉嫌重大违规移送稽查处理；中介机构执业质量问题移送机构部、法律部和会计部处理

（2）强化涉嫌或存疑企业的监管

督促各市场主体勤勉尽责、规范审慎对于不符合发行条件或信息披露存在重大瑕疵，仍带病申报，涉嫌违反相关规定的，将综合运用专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查处理等手段，追究责任，严厉打击欺诈发行、包装上市、虚假披露等违法违规行为

加大问责和惩处力度，对 IPO欺诈发行和信息披露违法违规行为发现一起、查处一起

5、加强会后事项监管与封卷工作

Ÿ会后事项监管主要问题：承诺函格式；收到调查或处罚；业绩下滑；诉讼、举报、媒体质疑；不得擅自修改招股书

Ÿ及时性指引使用：过会后的招股书封卷稿；何时需要补充经审阅季报；披露下一报告期业绩预计

Ÿ近一期经营业绩下滑：提供专项分析说明和核查报告、加强风险揭示

Ÿ复核报告：独立复核、内控程序、签字要求

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