问题

最高人民法院起草的《公司法司法解释（四）》（征求意见稿）第16条规定：“有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当驳回诉讼请求。”据此，股东既可以要求查阅公司会计账簿，也可以要求查阅相应的会计凭证。然而，最终通过的《公司法司法解释（四）》删除了这一规定，这是否就意味着股东无权查阅公司会计凭证呢？就此问题，我们检索了《公司法司法解释（四）》施行后法院的相关判决，并完成了这篇综述，以供大家参考。

肯定论

根据我们检索的结果，多数法院支持股东查阅公司会计凭证的诉请。我们选取了其中四个较为典型的案例。

案例一：北京北空空调器有限公司等股东知情权纠纷案

案件来源：

北京市第一中级人民法院（2018）京01民终6647号民事判决书

法院观点：

原始凭证、记账凭证是会计账簿的记录和登记依据，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证、记账凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证、会计凭证，则股东很难真正了解公司的实际情况，股东知情权难以落实到实处，因此对会计账簿行使股东知情权应当及于原始凭证和记账凭证。一审法院未支持史京生、花伟强、李新关于要求查阅会计凭证的请求不当，本院予以纠正。

案例二：乐视影业（北京）有限公司等股东知情权纠纷案

案件来源：

北京市第三中级人民法院（2018）京03民终1465号民事判决书

法院观点：

账簿查阅权是股东知情权的重要内容，股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《公司法》并未限制股东查阅会计凭证、原始凭证，《会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”会计账簿系根据原始凭证制作，会计凭证是会计账簿的基础，股东只有通过查阅原始凭证与会计账簿相比对，才能客观真实了解公司状况。根据会计准则，契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此，会计账簿查阅权的行使范围包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。乐视影业公司关于会计凭证并非查阅范围的上诉理由，本院不予采信。

案例三：上海国信新能源有限公司等股东知情权纠纷案

案件来源：

上海第二中级人民法院（2018）沪02民终4247号民事判决书

法院观点：

关于被上诉人是否有权查阅系争会计凭证及其他会计资料一节，我国《公司法》第三十三条虽未将会计凭证及其他会计资料列为股东知情权的范畴，但会计凭证是会计账簿形成的基础，会计凭证及其他会计资料亦是判断会计账簿真实性、完整性的依据。判断股东知情权的适用范围时，应结合法律规定及对应的立法目的来综合予以认定，即股东知情权系股东依法享有对公司经营、管理、决策等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，被上诉人要求查阅的会计凭证及其他会计资料符合其了解公司经营状况的目的。股东有权查阅会计凭证及其他会计资料，本质上属于我国《公司法》实现充分保障股东知情权的应有之义，故一审法院支持被上诉人的一审诉请，于法不悖，本院予以认可。

案例四：福建东奥房地产开发有限公司等股东知情权纠纷案

案件来源：

龙岩市中级人民法院（2018）闽08民终1607号民事判决书

法院观点：

虽然《公司法》规定股东有权查阅会计账簿，没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但会计凭证是编制会计账簿的基础，仅靠会计账簿还不能详尽地反映公司经营信息和财务信息，何况实践中不乏会计账簿与会计凭证不符或会计账簿造假的现象，因此，当股东查阅会计账簿有疑问时，应当允许其延伸查阅作为记账凭证的原始凭证，从而全面真实地了解公司经营管理状况。同时，股东内部查阅公司会计凭证，泄露公司商业秘密的可能性不大，反而能够更好地监督公司合法合规经营。股东之间开诚布公，相互信赖，也更有利于有限责任公司人合性的维持，保障公司持续健康发展。故一审判决东奥公司提供会计凭证供黄志荣查阅并无不当，本院予以维持。

否定论

根据我们检索的结果，依然有部分法院不支持股东查阅公司会计凭证的诉请。我们选取了其中两个较为典型的案例。

案例1：北京安通博瑞铁路器材有限公司等股东知情权纠纷案

案件来源：

北京市第二中级人民法院（2018）京02民终532号民事判决书

法院观点：

根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第五款，第十五条第一款的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，按照不同的会计科目登记造册而形成。因此，会计账簿与会计凭证之间既密切联系，又相对独立，二者显然不是同一概念。《公司法》第三十三条规定的有限责任公司股东的查阅范围并不包括会计凭证，因此李哲博关于查阅安通博瑞公司的会计凭证的请求，与《公司法》第三十三条的规定不符。而且，本案现有证据也未证明安通博瑞公司的章程赋予了股东查阅公司会计凭证的权利，因此，一审法院判决李哲博查阅安通博瑞公司会计凭证，没有法律依据和章程依据，本院予以纠正。

案例2：东莞市路尚实业有限公司等股东知情权纠纷案

案件来源：

东莞市第二人民法院（2017）粤1972民初13892号民事判决书

法院观点：

股东行使股东知情权查阅企业会计资料的范围，应当遵守法律规定以及公司章程的特别约定。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，包括原始凭证和记账凭证等在内的会计凭证不属于股东知情权的查阅对象。被告的公司章程中关于股东权利的规定，也没有赋予股东查阅企业会计凭证的权利。故对原告诉请查阅会计凭证（包括原始凭证、记账凭证以及原始凭证附件入账备查的有关资料），本院不予支持。

相关法条

《公司法》第33条第1款：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

《公司法》第33条第2款：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《会计法》第13条第1款：会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。

《会计法》第14条第1款：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。

《会计法》第15条第1款：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。

以恒点评

1.公司会计资料主要包括会计凭证、会计账簿和财务会计报告三个部分。根据《公司法》第33条1款的规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告；根据该条第2款的规定，股东有权查阅公司会计账簿；至于股东能否查阅公司会计凭证，《公司法》第33条并未明确规定。由此便产生了一个颇具争议的问题，股东行使知情权的范围是否包括查阅公司会计凭证。

2.对此问题，理论界存在“肯定论”和“否定论”两种截然不同的认识，实务中各地、各级法院的裁判观点也不尽一致。以本文提到的几个案例来说，同样是北京的案件，北京市第一、第三中级人民法院采取的是“肯定论”，而北京市第二中级人民法院采取的是“否定论”。

3.从《公司法》第33条的文义来看，股东查阅公司会计资料的范围限于财务会计报告和会计账簿，并不包括会计凭证。但实务中大多数法院支持股东查阅公司会计凭证的诉请，在我们看来，这主要是因为：在现阶段，我国不少公司（尤其是有限责任公司）财务制度不健全、财务管理不科学，有些公司甚至存在财务造假的现象，在这种情况下，公司的财务会计报告和会计账簿就无法全面、真实、客观反映公司的财务状况。如果不允许股东查阅公司会计凭证，股东仅仅凭借公司财务会计报告和会计账簿难以真正了解公司的经营情况和财务状况。

4.最终通过的《公司法司法解释（四）》回避了股东是否有权查阅公司会计凭证这一问题，目前只能留待司法实践继续探索，希望将来修改《公司法》时对该问题予以明确。

作者简介：

1 周珺，上海以恒律师事务所律所，公司法团队负责人。华东政法大学经济法学院副教授、硕士生导师，武汉大学法学博士，研究方向为公司法、证券法。拥有扎实的理论功底和丰富的实践经验，曾为多家企业提供了公司设立、股权激励、并购重组、企业投融资、新三板挂牌、IPO上市等各项法律服务。

擅长领域：企业常年法律顾问；公司法、证券法领域的各类诉讼案件和非诉案件。