2017年6月30日，财政部、国家税务总局联合发布了财税[2017]56号文（以下简称“56号文”），在财税[2016]140号文及财税[2017]2号文的基础上，在全面推进营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试点工作后，对纳税人在金融服务方面广泛关注的政策问题和税务征管问题作了进一步澄清，并明确执行时间为2018年1月1日。

56号文件的政策规定和安永分析

上述文件的适时出台，对资管行业而言具有非常重要的指导意义，安永（中国）企业咨询有限公司（以下简称“安永”或“我们”）对56号文重要条文进行如下解读和分析：

安永观察

近日出台的56号文则继续在前期文件的基础上对资管产品管理人和资管产品的定义、资管产品运营业务适用的征收方式以及执行时间等具体征收管理办法作出了更为细致的规定，进一步解决了资管产品运营过程中增值税处理的多个征管环节的疑难问题。同时也推迟了执行时间，但根据我们帮助管理人和托管人实施资管产品增值税税务遵从的准备工作取得的经验，以及部分管理人针对56号文向我们表示的担忧，我们发现相关文件的出台将对资管行业的众多方面产生影响，当中有几个重点我们提醒资管行业予以关注：

►关注资管产品运营业务增值税法规上的分类

考虑到资管产品复杂的架构安排，我们提请管理人事先对资管产品运营业务做出符合税务法规的分类以合理预测相关产品可能的增值税影响。

此外，虽然某些投资标的可按照税法要求进行粗略分类，但实际税务处理可能因为细微差别产生实质差异（如资管产品管理人认为是投资股权不征税，但税务机关可能有依据认为是名股实债而应税）。为此，我们建议资管产品管理人尽早在对产品和合同安排做细致的判断和分析的基础上对资管产品进行准确分类。根据我们为资管行业不同类型的客户提供服务取得的经验来看，这些都是需要大量时间、人力和专业判断的。

►改善资管产品运营业务和其他业务的核算体系以到达税务法规的要求

根据56号文的要求，只有在资管产品运营业务和其他业务分别核算时，资管产品运营业务才能适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。

分开核算的重要性及未分开核算产生的后果很容易被忽略。如果税务机关认为两项业务分别核算不够清晰或未进行分别核算时，资管产品运营业务可能面临按照6%的税率适用一般计税方法征税的风险，在这种情况下管理人需要对进项税进行准确分摊并对进项专票进行认证抵扣。

由于目前56号文仅确立了资管产品运营业务和其他业务分别核算的一般原则，即两项业务的销售额和应纳税额分别核算，并未确立分别核算可参照的具体标准。为减少管理人的税务遵从成本、避免承担更高的税务负担，除对销售额和应纳税额进行分别核算外，我们建议管理人建立严格的分别核算体系以应对不同区域税务机关可能出现的不同执法口径：

• 成本费用可以准确归集：与资管产品运营业务有关的成本费用能够与管理人其他业务有关的成本费用分开。

• 收入可以准确分配：资管产品运营业务产生的投资收益和商品转让收入（即资本利得）与其他业务产生的收入（如管理费收入）客观上能够真实有效区分。

• 发票管理：由于资管产品不是适格的税务登记主体，资管产品运营过程中涉及的费用有关的增值税进项发票的收票主体为管理人。同时其他业务有关的进项本身就是向管理人作出，其收票主体亦为管理人。为减少税务机关质疑，我们建议管理人对不同业务取得的发票分开管理，尤其是同一供应商同时向两项业务提供服务时，发票应该分开开具并注明。

至于不同资管产品运营业务之间是否需要分开核算，分开核算的程度如何，目前法规尚未明确规定。为此，我们提请管理人密切关注税务机关的实操要求。

►确立应对措施，合法转嫁税负

140号文将资管产品运营业务的增值税纳税人规定为管理人。就资管产品取得的收入而言，管理人难以自我吸收这部分税负（包含增值税和附加税费），因而可能需要将该部分税负转嫁给投资者。从资管行业近半年来对陆续出台的相关政策的市场反应来看，管理人可能主要通过直接转嫁给投资者和降低产品收益率两种方式实现税负转嫁。

通过降低产品收益率的方式转嫁税负可能会影响投资者的投资决定从而增加发行人的融资成本，但对管理人和投资者之间的关系影响较小。因而实操上管理人需要更多地关注将税负直接转嫁给投资者方式带来的商业风险。

税务法规没有禁止民事合同对税负承担者进行自由约定，但约定不清或合同约定的缴纳者违约时，考虑到合同的相对性，税务机关会要求法定的纳税义务人承担相应的纳税义务。为此，我们提请管理人采取直接将税负转嫁给投资者时，在合同的草拟和签订过程中应尤其注意以下几点：

• 合同内容需确定：合同确定是指合同内容在合同成立之时起必须确定，是合同成立和生效的要件之一。采用将税负直接转嫁给投资者的管理人，应在与投资者的合同中需对转嫁税负的计算依据、税负的实际承担者、承担方式、支付时间等条款进行约定，使得投资者在合同签订之时能够合理预测该部分的税负金额以减少约定不确定时可能引起的法律风险。

• 税负计算应准确合理：管理人需要较其他纳税人更加谨慎和专业地进行资管产品税务处理判断以正确判断需转嫁的税金区间。如在资管产品的赎回早于资管产品的纳税时点的情况下，管理人需要考虑是否预先在投资人的收益中扣除税金、如何公平合理地确定该部分税金等问题以降低管理人自身的财税和法律风险。再如管理人对具有争议性的底层资产进行保守的判断并预先将该部分税负转嫁给投资者而投资者持相反意见时，管理人可通过事先与投资者的沟通和既定的合同条款与投资者达成一致。

• 适当的善意提醒：当管理人与投资者签订的合同对于税负转嫁条款为格式条款时，管理人需提醒投资者对相关税收条款予以关注。

►关注不同资管运营业务汇总核算产生的风险

在管理人对不同资管运营业务采取汇总核算申报纳税时且将税负转嫁给投资人的情况下，如果管理人无法解释清楚其申报的增值税和转嫁给投资者税收负担之间的差异，可能会引起投资者认为所承担税负不公的经营或法律风险。

►加紧准备工作，重视系统改造

考虑到资管产品的运作高度依赖于信息系统，资管产品运营业务的税收遵从无法仅凭人力完成，我们建议管理人从以下几个方面入手在2018年1月1日之前完成系统改造工作：

• 系统改造应准确计算不同资管运营业务的销售额和应纳税额；

• 系统改造应能满足资管运营业务和其他业务分别核算的税务法规要求；

• 系统改造应能为转嫁税负之目的合理预测由投资者承担的税负或调整后的产品收益率。

总体而言，56号文对资管产品适用简易计税方法下3%征收率和推迟执行期间的规定暂时缓解了管理人来源于资管产品运营业务增值税处理方面的税务遵从压力。我们建议管理人把握接下来半年的时间早做准备，重点在于根据增值税相关规定，对资管产品运营业务进行梳理分析、对现有的核算体系进行评估和改进、积极与投资者进行沟通并对纳税申报、估值系统进行改造和测试，同时评估半年的时间是否足够，制定半年的工作时间表。如管理人忽视这些问题，可能面临更为沉重的税收负担和税收遵从成本。我们将密切留意后续发展并为您带来最新消息。

如有疑问，请与安永的专业团队沟通。