本文讨论关于股东的查阅范围是否包含公司的原始会计凭证问题，我国法律并未明确规定。

来源：争点聚焦

作者： 徐远芳、孙圳

查阅权作为股东的一项固有权利,具有不可侵犯和不可剥夺性,理应受到保护。但在股东知情权诉讼日渐频繁的今天，股东知情权和公司利益的保护如何平衡的问题成为关注的焦点。本文讨论关于股东的查阅范围是否包含公司的原始会计凭证问题，我国法律并未明确规定。最高法曾于2012年发布公报案例认为股东查阅权行使的范围包含会计凭证，但又在2019年的案件中作出了相反的认定，值得深思。

本期，我们选取了一则最高法院典型案例，就司法实务中相关问题进行分析研究。下文，我们将予以分享，希望对您有所启发。

案情简介

一、海融博信公司成立于2015年2月27日，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本为3000万美元。富巴公司与北京海融博信管理咨询有限公司为海融博信公司股东。

二、2018年3月27日，富巴公司发出律师函要求行使其股东知情权，请求查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）。海融博信公司于2018年3月28日收到该《律师函》后至今拒绝答复。

三、后富巴公司将海融博信公司起诉至法院，北京四中院经审查支持富巴公司查阅公司会计凭证、原始凭证等资料。

四、二审北京高院认为，我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未将制作公司会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使股东知情权的范围，不支持富巴公司诉讼请求。

五、富巴公司不服二审裁判向最高院申请再审，最高院审查后判决驳回富巴公司的再审申请。

核心观点

我国公司法仅赋予股东查阅公司会计账簿和财务会计报告的权利，并不包括原始会计凭证，且会计凭证和会计账簿既联系又相对独立，并非同一概念，故股东不可以行使知情权为由要求查阅公司原始会计凭证。

实务分析

一、本案中最高院认为股东行使知情权时无权要求查阅公司原始会计凭证。

公司法规定股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。也即股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。《会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据上述规定可知，会计账簿不同于会计凭证，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。公司法仅规定股东可以查阅会计账簿，查阅原始凭证已不属于股东行使知情权的范围。

况且公司的原始会计凭证涉及公司的重要经营管理信息，甚至是公司的商业秘密，并非是能够随意公开的信息，若不慎泄露必定会给公司造成不利影响。诚然股东对公司的经营情况有知情权，但股东知情权和公司利益的保护需要平衡，随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的做法并不妥当。综上，股东行使知情权时要求查阅公司原始会计凭证并无明确法律依据。

二、股东能否查阅公司原始会计凭证有待法律的进一步明确。

最高法在(2012)民申字第635号案件中认为股东可以查阅公司会计凭证，实务中亦有观点认为，股东有权查阅公司的原始会计凭证。原因是公司法第三十三条赋予股东查阅会计账簿权利的同时并未限制股东查询原始会计凭证的权利，会计原始凭证系会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，股东只有查询该原始凭证才能了解公司真实的经营情况，才能充分保障股东知情权。

值得注意的是，在《<中华人民共和国公司法>司法解释（四）征求意见稿》中，曾规定股东有权查阅与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证，但在最终出台的司法解释却删除了该内容。目前关于股东是否有权查阅公司会计凭证这一问题，法律并未作出直接规定，还有待司法实践继续探索和公司法的进一步明确。

律师建议

我国《公司法》未对股东是否可以查阅原始凭证作出明确规定，最高院最近裁判观点对有限责任公司股东查阅公司账簿的范围严格按照相关法律进行解释，限定为不包括会计凭证。因此我们建议：股东在进行投资安排时，需要在《投资协议》中对于能否查询原始凭证进行明确约定；投资者在投资新公司时，需提前了解公司章程是否对股东可以查阅原始会计凭证作出规定，以避免由此与公司或其他股东之间产生纠纷；股东行使知情权时，必要时可以委托专业人士辅助进行。

类案参考

案例一 最高人民法院在天津北方食品有限公司、香港捷成有限公司股东知情权纠纷[（2012）民申字第635号]一案中认为，虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司会计凭证的诉讼请求，并无不妥。北方食品公司关于二审判决适用法律错误的申请再审理由亦不能成立。

案例二 贵州省高级人民法院在王惠元、凯里市黔甬蓝莓有限公司股东知情权纠纷[（2018）黔民终1215号]一案中认为，由于王惠元不是专业的会计人员，其主张要求支持其聘请会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行上述股东知情权的行使亦符合客观情况，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”之规定，予以支持。另王惠元主张要求查阅公司会计凭证的诉讼请求，因并《中华人民共和国公司法》第三十三条并没有明确规定股东可以查阅公司原始会计凭证，故对王惠元的此项诉讼请求，依法不予支持。

案例三 四川省高级人民法院在张祥义、四川瑞禾房地产开发有限公司股东知情权纠纷[（2019）川民申4857号]一案中认为关于瑞禾公司是否应公布会计凭证问题。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”原始凭证和记账凭证属于会计凭证，因此争议点实质就在于股东知情权是否及于会计凭证，而《中华人民共和国公司法》第三十三条规定了股东知情权，该条第一款：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”因此，知情权对象及于会计账簿而非会计凭证。两者分属不同概念，不可混同。

《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”从上述规定可以得知，在会计人员审核财务信息之时，会一并审计原始凭证和记账凭证，最终出具相应的会计账簿和其他报表等等，会计账簿和财务报告等内容足以反映财务信息的内容。因此，原审法院对张祥义请求查阅会议凭证的请求不予支持。

法条链接

1.《中华人民共和国公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2.《中华人民共和国会计法》

第十三条第一款 会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。

第十四条第一款 会计凭证包括原始凭证和记账凭证。

第十五条第一款 会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。

3.最高人民法院起草的《公司法司法解释（四）》（征求意见稿）

第16条 有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当驳回诉讼请求。

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