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本期我们聊一聊圈钱圈里的事——再融资。

再融资的特点

一是融资方式单一，以股权融资为主。

上市公司对股权融资有着极强的偏好。我国上市公司在选择再融资方式时所考虑主要是融资的难易程度、门槛高低以及融资额大小等因素，就目前而言，股权融资成为上市公司再融资的首选。我国股权结构比较特殊，不流通的法人股占60%以上，在这种情况下，股权融资对改善股权结构确实具有一定的作用。但是，单一的股权融资并没有考虑到企业在资本结构方面的差异，不符合财务管理关于最优资金结构的融资原则。

二是融资金额超过实际需求。

从理论上说，投资需求与融资手段是一种辨证的关系，只有投资的必要性和融资的可能性相结合，才能产生较好的投资效果。然而，大多数上市公司通常按照政策所规定的上限进行再融资，而不是根据投资需求来测定融资额。上市公司把能筹集到尽可能多的资金作为选择再融资方式及制订发行方案的重要目标，其融资金额往往超过实际资金需求，从而造成了募集资金使用效率低下及其他一些问题。

三是融资投向具有盲目性和不确定性。

长期以来，上市公司普遍不注重对投资项目进行可行性研究，致使募集资金投向变更频繁，投资项目的收益低下，拼凑项目圈钱的迹象十分明显。不少上市公司对投资项目缺乏充分研究，募集资金到位后不能按计划投入，造成了不同程度的资金闲置，有些不得不变更募资投向。

四是股利分配政策制订随意。

上市公司并没有制定一个既保证企业正常发展又能给予投资者稳定回报的股利政策，管理层推出股利分配方案的随意性较强。股利政策制订没能结合上市公司长期发展战略，广大公众投资者也没能通过股利分配获得较高的股息回报。

五是融资效率低下。

近年来，上市公司通过再融资后效益下降成为上市公司再融资最严重的问题。上市公司融资效率低下，业绩滑波，使得投资者的投资意愿逐步减弱。这一问题如果长期得不到解决，对上市公司本身及证券市场的发展都是极为不利的。

再融资的种类

IPO是上市公司各种欲望的起点，比如套现，比如再融资。股票活跃的二级市场价格以及严格监管带来的信用背书使得上市公司再融资时有了相当的优势。狭义上的再融资种类只有股权类、债权类和杂交类。

股权类

股权是武器，而欢快跳跃的K线无疑增加了这个武器的含金量。股权作为支付手段可以换很多东西，比如换员工服务（股权激励），换技术、业务、市场份额（发行股份购买资产）。当然，也可以选择换钱。

股权类再融资则是：上市公司以股票二级市场价格为基础再发行一些股票，投资者认购这些股份成为上市公司股东。这个过程中，公司以发行的股票为对价圈了一笔不用还的钱，代价是原股东股权被稀释，且多了些“爹”。

股权类的再融资主要包括公开增发、非公开增发（也叫“定向增发”，俗称“定增”）和配股。

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公开增发

公开增发是指上市公司向不特定对象公开发行股份募集资金融资行为。这哥们基本上已经绝迹了。最近的一单应该是伟大的沧州大化（600230）在2014年的“创举”。

公开增发之所以被“抛弃”因素较多。发行条件很高：三年连续盈利，净资产收益率ROE超过6%，和发可转债的要求一样，是对财务指标要求最高的；发行风险较大：市价发行且木有折扣，发行价格确定后到申购日要隔两个交易日，价格倒挂基本不可控，券商包销压力很大；募投必须用于具体项目：不能补流，不能还贷款。不过公开增发的优点也很明显：木有募集规模限制！

还有一些其他边边沿沿的发行要求，具体详见《上市公司证券发行管理办法》第二章公开发行证券的条件。

不知道定增被砍、配股看不上、净资产不高的公司会不会重新考虑公开增发。

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非公开发行

非公开发行，也叫定向增发或定增，是指上市公司向特定对象发行股票募集资金行为。2017年前火的一塌糊涂。原来“机构+公司私下抽屉协议—解禁后信披利好—大宗接盘”的套路已十分成熟。2017年新规后算是玩不转了。改的地方有4个：发行期首日定价：以前能用董事会决议日锁价格，现在不行了；规模限制：拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；发行间隔：本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。不能有闲钱：原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

具体详见《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》，也就是业界俗称的“再融资新规”。

不能有闲钱很合理，本来再融资就是哭穷的过程。前三条的打击力度较大，再加上减持新规，弄的大宗玩法也变了。定增的数量被砍了很多很多。简言之，监管不鼓励了。

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配股

配股指上市公司向原股东配售股份的股票发行行为。依稀记得交易所诞生之初的前几年里，配股基本是唯一的股权再融资品种，什么鬼的定增、转债都是后来才有的。这货很有特点：

发行条件高：配股是公开发行，同样要求三年连续盈利，净资产收益率ROE 无要求。

仅向原股东发行：配股属于公开发行的一种，但是公开发行里唯一一个只能向原股东配售的。

其他品种为了吸引投资者多多少少会打折，多少会摊薄点原股东的权益，配股不会；同时捏，如果有倒霉蛋忘了操作申购，会被楞除权，比较“流氓”。

发行价格灵活：配股价格没有限制！范围会在[净资产，市价]之间，通常的定价会在市价的50%-70%。

募投灵活：可以100%补流或还贷款。手里有钱，心里不慌。

没有锁定期：嗯呢！除了大股东的短线交易，没有锁定期。

发行风险大：配股只能采用代销方式发行。控股股东要承诺认购数量。如果控股股东不履行认配股份的承诺，或者原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，直接GameOver

依稀记得定增新规刚出时，市场上有些公司弄了配股。其实，如果大股东持股比例不高或资金充裕，且配股的折扣力度OK的话，这是个很不错的再融资品种。

债券类

债权类再融资没那么复杂。上市公司向投资者借了笔钱，多了个债主，还本付息后两清。上市公司只需找点增信的东西，把融资成本往下降降；投资者也不咋关心公司成长，到时候能还钱就OK。

债权类再融资从审批途径上看可以分为银行间市场交易商协会审批的和通过上市公司监管机构审批的，限于篇幅原因，本文先讲通过上市公司监管机构审批的债权类再融资。

债权类再融资主要包括发行公司债券（大公募、小公募），发行资产证券化产品等。

解释两点：

1.资产证券化的本质是把公司（原始权益人）未来稳定的现金流/收益的权利（比如房租收入、会员费用收入、发电收入）装进资产池，打包卖出去一次折现。个人认为资产证券化产品是债权类融资。有人把它视为结构化融资，也没错。

2.其他里包括银行贷款、短期融资券、中期票据、票据贴现等（银行间市场交易商协会审批）。

杂交类

有些再融资产品比较特殊，很难明确定义为股权类或债权类。杂交品种兼具了债权的性质（票面利息、还本付息等）和股权的性质（比如转股期权、表决权恢复等），属于相对复杂的融资产品，主要包括可转债和优先股。

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可转债公司债券

可转债是指公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转债兼具股性和债性。发行的时候是债券，约定了票面利息、期限。进入转股期后（私募债一般为6个月，公募债一般为12个月），债券持有人可以按事先约定的条件和价格转换为公司股份。这样，债券变少，股票变多。

转债是个双赢的品种：

对于投资者，转债的价格与正股的价格有一定线性关系。正股上涨转债同步上涨，正股下跌时转债有债券的收益托底。属于上涨空间无限（正股可能涨很多很多），下跌空间有限（即使转股期权的价值为零，也可以拿到死等着还本付息）。

对于上市公司，可转债=延迟的公开增发。

发行风险小：目前大多发行方式为向原股东配售—网上发行（信用申购）—网下发行。前两步搞定90%以上，券商包销压力很小。基本没有发行失败的风险。

摊薄效应小：由于转股价格≥公开增发价格，当进入转股期后，投资者转股的折价效应会小于公开增发、定增等。同时，由于转股期限较长，投资者很难同时转股，股权稀释压力较小。

低成本负债：如果投资者不转股，则公司发行了票面利息（通常在0.3%-1.8%）极低的公司债券。

发行间隔：不受再融资18个月时间间隔要求的产品。

募投要求：根据监管部门的窗口指导意见，转债募集资金投向除用于具体募投项目外，可不超过30%的部分用于补流或偿还贷款。

可转债是个很好玩的产品。条款设计中向下修正、回售、赎回，投资角度的转换平价、升贴水计算，估值角度的期权估值模型，会计处理中初始计量的费用分拆、实际利息摊销等都很有意思。后期会专题展开。

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优先股

优先股的持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。主要特点是：收益稳定、优先派息、优先清偿、权利受限。因此，从股东权利义务角度看，优先股既不是股票，也不是债券，介乎两者之间。

教科书把优先股分了好几类：固定股息率vs浮动股息率、强制分红vs非强制分红、股息可累积vs股息非累积、可转换vs不可转换等。但是，这货在实践中很少很少。

发行条件苛刻：或者是大型公司，比如上证50成分股，基本上发行的都是商业银行。或者收购合并其他上市公司、减少注册资本（我是没见过）。

税务成本高：股息支付来源于税后利润的积累，而普通公司债券的利息可以税前扣除。

不可转股：除了商业银行外，其他发行人不可约定优先股转为普通股。与转债相比，期权的价值不存在了。

大家知道再融资工具里有这么个优先股就够了，基本上碰不到的。好像前一阵牧原股份弄了个非公开发行优先股，但是案例不足，先按下不表。

发行方式

按照我国法律规定，发行方式分为两种：公募和私募。

基本条件

根据我国《证券法》（2014年）的规定，公开发行证券和上市公司非公开发行新股，均需要符合一定的条件并报并报国务院证券监督管理机构核准。这些条件包括：

主板、中小板上市公司———公开发行证券的条件

根据《上市公司证券发行管理办法》（2006），主板、中小板上市公司公开发行证券（包括转债、配股、公开增发）需要满足的条件包括：

第一，组织机构健全、运行良好，符合下列规定：公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。

这里涉及的公司法条文规定：董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事、高级管理人员不得有下列行为：挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第二，上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

第三，上市公司的财务状况良好，符合下列规定：会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

第四，上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

第五，上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

第六，上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

创业板上市公司———发行证券的条件

与主板、中小板上市公司分别规定公开发行证券与非公开发行证券的条件不同，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年）直接规定了创业板上市公司发行证券需要满足的条件（除特别指出的之外，公开发行与非公开发行均要遵守）包括：

第一，符合以下规定：最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；最近2年按照上市公司章程的规定实施现金分红；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；最近1期末资产负债率高于45%，但上市公司非公开发行股票的除外；上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

第二，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺；最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；上市公司控股股东或者实际控制人最近12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

第三，上市公司募集资金使用应当符合下列规定

：前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

创业板将主板、中小板上市公司公开发行证券的很多条款设置为创业板发行证券的条件（例如连续盈利等），实际上增加了创业板非公开发行的难度。

最后

未完，待续！

文章综合来源：信披一点通、百度、浙旅投