【基本事实】

A公司名下有一处在某市区内的经营用房产，2009年1月的购房发票显示价值500万元（不能提供契税发票）。由于业务转型，公司欲将该房产转让，不能取得评估价格。经了解，目前房产市值2000万元。公司领导层召开会议，研究将于2015年12月把房产出售，请财务部门提出具体处理建议。

财务部门建议公司按最简单的方法处理，即直接将该房产出售变现（当地规定的契税税率3%）。

【存在问题】

按照财务部门的方案，A公司和购买方均需缴纳较多的税款。

《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）第二条第一款规定：纳税人转让旧房及建筑物，凡不能取得评估价格，但能提供购房发票的，经当地税务部门确认，《条例》第六条第（一）、（三）项规定的扣除项目的金额，可按发票所载金额并从购买年度起至转让年度止每年加计5%计算。对纳税人购房时缴纳的契税，凡能提供契税完税凭证的，准予作为“与转让房地产有关的税金”予以扣除，但不作为加计5%的基数。

依据上述规定，若按财务部门的建议，A公司出售房产需缴纳如下税款（暂不考虑企业所得税）：

应纳营业税=2000×5%=100万元

应纳城建税、教育费附加和地方教育附加=100×（7%+3%+2%）=12万元

应纳印花税=2000×0.05%=1万元

销售房产允许扣除额=500×（1+7×5%）+100+12+1=788万元

增值额=2000-788=1212万元

增值率=1212÷788×100%=153.81%

A公司需缴纳土地增值税=1212×50%-788×15%=487.8万元

A公司转让上述房产需缴纳税款合计=100+12+1+487.8=600.8万元

购买方需缴纳契税=2000×3%=60万元

购买方应纳印花税=2000×0.05%=1万元

【筹划方案】

建议A公司以房产按评估价2000万元出资设立一个全资子公司B，再将B公司的股权以2000万元的价格销售。购买方通过购买股权实现对B公司的100%控制，从而间接取得房产的所有权。

经过上述筹划，A公司在房产出资环节不需缴纳营业税和土地增值税，在转让股权时也不需缴纳营业税和土地增值税。购买方购买B公司的股权无需缴纳契税。

A公司以房产投资及股权转让过程中，买卖双方均需缴纳印花税，共计2万元。

【筹划依据】

一、营业税

《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）第一条规定：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）第二条规定：对股权转让不征收营业税。

二、土地增值税

《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]048号）第一条规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。

《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）第五条规定：对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕048号）第一条暂免征收土地增值税的规定。

三、契税

《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）第六条第二款规定：同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）第九条规定：在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

四、印花税

《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）第十条规定：“产权转移书据”税目中，“财产所有权”的转移书据的征税范围，指经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。