股票代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2016-063

关于更换会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，董事会经审慎研究拟变更2016年度财务会计报告和内部控制审计机构，现将有关事项公告如下：

一、更换会计师事务所的情况说明

公司原审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），连续为上市公司提供审计服务多年，为确保上市公司审计工作的客观性，考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司审计委员会提议，董事会审议通过，公司拟更换年度审计服务的会计师事务所，聘任具备证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）为公司2016年度财务会计报告和内部控制审计机构，年度审计服务费为人民币68万元，内部控制审计服务费为人民币12万元，聘用期限一年。

公司已就更换会计师事务所事项与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，征得了其理解和支持。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责、切实履行了审计机构应尽的职责，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

二、拟聘会计师事务所基本情况

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

最近注册时间：2013年12月27日

注册地址：上海市静安区威海路755号文新报业大厦20楼

执行事务合伙人：张健、张晓荣、耿磊、巢序、朱清滨、杨滢

企业类型：特殊普通合伙企业

营业执照统一社会信用代码：91310106086242261L

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

资格证书：中华人民共和国财务政部、中国证券监督管理委员会会颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名“上海会计师事务所”、“上海上会会计师事务所有限公司”，于1981年1月成立，是财政部试点成立的全国首家会计师事务所。

2013年12月，上海上会会计师事务所有限公司正式改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙），同时业务规模进一步扩大，截止目前已在全国各地设有10家分所（包括上海总所、北京、深圳、山东、河南、山西、安徽、江苏、辽宁、云南、广东、重庆、成都、杭州、南京），员工700余人，其中注册会计师逾280人。

三、更换会计师事务所履行的程序说明

1、公司董事会提前三十天跟原审计机构就更换会计师事务所事项进行了沟通，征得其理解和支持；

2、公司审计委员会通过与上会审计项目负责人的沟通及对上会相关资质进行审查，认为上会具备为上市公司服务的资质要求，能够胜任工作，向董事会提议聘请上会为公司2016年度财务会计报告审计机构。

3、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意将为公司提供2016年度财务会计报告审计服务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为上会会计师事务所（特殊普通合伙），并提交公司2016年第三次临时股东大会审议。公司独立董事对该事项发布了事前认可意见和同意的独立意见。

4、公司将于2016年9月2日召开2016年第三次临时股东大会审议《关于更换会计师事务所的议案》，本次更换公司会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见：我们认为公司更换会计师事务所是公司业务发展的需要，符合公司及全体股东利益，同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见：

（1）公司更换2016年度财务会计报告和内部控制审计机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定；

（2）上会会计师会事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。

（3）公司更换2016年度财务会计报告和内部控制审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。

综上，我们同意公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务会计报告和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司董事会

二零一六年八月十六日