问询

首轮反馈意见回复及招股说明书显示， 2018年6月，发行人聘任 陈连杰 为公司财务总监。2018年9月，财务总监 陈连杰 因个人原因辞去财务总监职务。 陈连杰 离职原因为工作节奏、工作习惯变化以及职业发展规划考虑。

说明报告期内是否存在会计基础工作或公司内控薄弱等导致原财务总监 陈连杰 无法履职的情况。

说明原财务总监 陈连杰 离职期间是否与发行人存在劳动纠纷，离职前是否对发行人财务数据存在不一致意见。

回复

陈连杰在2018年6月至2018年9月期间担任公司财务总监，公司履行了相应的审议与公告程序。陈连杰在公司的任职时间较短， 离职原因主要系其在任职公司财务总监前曾长期就职于会计师事务所等中介机构，在入职公司后，短期内未适应工作节奏和工作习惯的变化，出于其个人对职业发展规划的考虑，向公司提出辞职。报告期内公司不存在会计基础或公司内控薄弱等原因导致财务总监陈**无法履职的情况。

陈连杰离职期间与公司不存在劳动纠纷， 公司已足额支付 陈连杰在职期间的薪酬，不存在拖欠其薪资的情况。

2018年6月，公司第二届董事会第三次会议聘任 陈连杰为公司财务总监，2018年9月， 陈连杰因个人原因向公司辞去财务总监一职，其任职时间较短。在 陈连杰履职期间，公司董事会、监事会以及公司时任总经理未收到其关于对发行人财务数据存在不一致意见的反映，公司聘请的会计师事务所在对公司进行财务审计时亦未发现 陈连杰对发行人财务数据存在不一致意见。保荐机构亦与 陈连杰进行了访谈确认并取得了其出具的相关声明：其本人在公司履职期间不存在对公司财务数据存在不一致意见的情况。

2020年11月，公司原财务总监 陈连杰出具声明：本人于2018年9月从汇隆新材离职，离职原因系个人职业规划发展的考虑，不存在因汇隆新材会计基础工作或其公司内控薄弱等导致本人无法履职的情况。本人与汇隆新材系在友好协商的基础上自愿解除劳动合同，离职期间与汇隆新材不存在劳动纠纷，离职前对汇隆新材财务数据亦不存在不一致意见。

关于高级管理人员变动

首轮反馈意见回复及招股说明书显示，2018年6月，发行人聘任陈连杰为公司财务总监。2018年9月，财务总监陈连杰因个人原因辞去财务总监职务。陈连杰离职原因为工作节奏、工作习惯变化以及职业发展规划考虑。

请发行人：

（1）披露报告期初至2018年6月期间，未聘任财务总监的原因及合理性，如何确保上述期间财务内控的有效性及规范性。

（2）说明报告期内是否存在会计基础工作或公司内控薄弱等导致原财务总监陈连杰无法履职的情况。

（3）说明原财务总监陈连杰离职期间是否与发行人存在劳动纠纷，离职前是否对发行人财务数据存在不一致意见。

请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确意见。

问题答复：

（一）披露报告期初至2018年6月期间，未聘任财务总监的原因及合理性，如何确保上述期间财务内控的有效性及规范性

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况、原因以及对公司的影响”之“（三）高级管理人员变动情况”中补充披露了报告期初至2018年6月期间公司未聘任财务总监的原因及合理性，并对如何确保上述期间财务内控的有效性及规范性进行了说明，具体如下：

“3、报告期初至2018年6月期间公司未聘任财务总监的原因及合理性

（1）报告期初至2018年6月期间，公司财务负责人情况

沈永娣自2015年3月至2018年6月期间一直担任公司财务经理，履行公司会计机构负责人的职责。根据《浙江汇隆新材料股份有限公司高级管理人员变动公告》（2015-001），沈永娣于2015年4月开始代行财务总监职务。

报告期初至2018年6月期间公司虽未正式聘任财务总监，但公司财务部门的日常工作实际由时任财务经理的沈永娣女士主持，沈永娣女士在该期间内代行公司财务总监职权，主管公司包括但不限于财务人员协调安排、财务事项审批等在内的财务工作，实际履行公司会计机构负责人的职责。2019年3月，公司第二届董事会第七次会议正式聘任公司时任财务经理沈永娣为公司财务总监。

（2）报告期初至2018年6月期间公司未聘任财务总监的原因及合理性

① 财务经理沈永娣代行财务总监职责，财务部门运转正常

报告期初至2018年6月期间，公司尚处于发展阶段，业务相对简单，财务部门主要负责公司资产、负债及成本和利润的核算，编制财务会计报告并对公司经营决策提供财务建议等。沈永娣自2000年开始十余年期间均从事财务工作，具有丰富的财务会计实务经验，自2015年3月开始，沈永娣任公司财务经理一职，熟悉公司业务与财务部门管理职责。报告期初至2018年6月期间，沈永娣代行财务总监职责，负责主持公司财务部门的日常工作，能够较好的完成财务部门的日常工作，公司财务部门运转正常。

②公司致力于塑造稳定的管理团队，审慎确定财务总监人选

公司重视自身企业文化和管理团队的建设，致力于塑造一支稳定团结、契合企业文化的管理团队，因此在聘任财务总监的问题上十分慎重，报告期初至2018年6月公司财务经理沈永娣代行财务总监职务，实际负责公司财务部门工作，公司财务部门运转正常。

基于审慎考虑以及公司财务部门正常运转情况，公司在报告期期初至2018年6月期间未直接聘任财务总监，而由财务经理沈永娣代行财务总监职务。

（3）上述期间公司财务内控的有效性及规范性的保证

①公司治理结构

自2014年7月股份公司创立以来，发行人进一步依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，并根据公司自身特点制定了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等内部规范性制度文件。形成了公司内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制：公司股东大会是公司权力机构；公司董事会对股东大会负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作；公司监事会是公司监督机构，负责检查公司财务，对董事、高级管理人员监督等工作。

自公司治理结构建立及各规章制度制定以来，股东大会、董事会、监事会均依法独立运作，切实履行应尽的职责和义务，公司治理机制得以有效实施，保证了公司的规范运作。

②业务流程层面

公司按照相关法律法规以及内部自身生产经营的需要，对财务管理、采购管理、销售管理、生产管理、资产管理、行政事务管理等多方面建立了相关内部控制制度，以保障公司日常经营的稳定有序。

③财务机构设置及财务人员胜任能力

公司设有独立的财务部，是财务管理的日常职能部门。公司财务人员具备相应的专业知识及财务工作经验，能够胜任公司的财务工作。

④ 公司实际财务负责人的具体工作以及履职情况

报告期初至2018年6月期间，公司财务经理沈永娣实际代行财务总监职责，其职权及履职情况如下表所示：

2019年3月，公司第二届董事会第七次会议正式聘任公司时任财务经理沈永娣为公司财务总监。

⑤ 财务软件系统提供相应的技术支持

公司使用标准财务软件“用友”，在软件控制上采取了如下措施：

A、服务器封闭式管理：由信息技术部对服务器进行封闭式管理，并设置专人负责财务软件管理；

B、独立设置财务系统使用者的权限：公司对不同的财务软件管理岗位根据岗位职能对财务软件账号的使用权限进行设置，保证了使用财务软件的人员只能在各自的权限内进行操作，难度较大的软件设置由用友软件服务商指导进行；

C、对公司电脑中的数据文件进行加密设置：公司电脑中的数据文件均有加密设置，解密需得到公司相应管理人员的授权。

综上所述，公司建立了较为完善的治理结构和业务流程内部控制制度，财务部门人员具有相应的专业能力，财务系统软件对公司日常财务核算提供了技术层面的支持。报告期初至2018年 6月期间，公司财务经理沈永娣代行财务总监职责并有效履行财务总监职权以确保公司财务内控的有效性及规范性，上述期间公司财务部门运转正常。”

（二）说明报告期内是否存在会计基础工作或公司内控薄弱等原因导致财务总监陈连杰无法履职的情况

陈连杰在2018年6月至2018年9月期间担任公司财务总监，公司履行了相应的审议与公告程序。陈连杰在公司的任职时间较短，离职原因主要系其在任职公司财务总监前曾长期就职于会计师事务所等中介机构，在入职公司后，短期内未适应工作节奏和工作习惯的变化，出于其个人对职业发展规划的考虑，向公司提出辞职。报告期内公司不存在会计基础或公司内控薄弱等原因导致财务总监陈连杰无法履职的情况。

1、公司会计核算符合会计法和国家统一的会计制度的规定

公司根据实际发生的经济业务事项，按照《企业会计准则》及其相关规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润；报告期内公司资产、负债、所有者权益的确认标准或者计量方法保持一致，无随意改变的情形。

2、公司依法设置会计账簿

公司已设立完整的会计账簿体系，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；公司使用财务软件进行会计核算，截至目前运行良好。

公司会计账簿符合国家统一的会计制度的规定；公司定期将电子会计账簿记录与实物、款项及有关资料核对，保证会计账簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符。

3、公司会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料真实、完整

公司根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告；公司的会计机构、会计人员按相应规定对原始凭证进行了审核，以确保原始凭证真实、合法。

4、公司财务人员配置情况

公司财务岗位设置包含：总账会计、成本会计、收入会计、开票员和出纳等岗位。财务部工作人员均与公司签订劳动合同，在公司全职工作、领薪，经过严格筛选聘用，具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任公司的财务工作。公司财务不相容岗位相分离，能够相互监督、协作，企业会计核算工作规范，财务报告编制有良好基础。

5、公司会计系统控制已经建立

公司已建立会计系统控制并符合了如下要求：记账人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限明确，并相互分离、相互制约；重大对外投资、资产处置、资金调度和其他重要经济业务事项的决策和执行的相互监督、相互制约程序已设立并执行；已建立定期财产清查的制度并执行。公司建立了严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，有效加强了资金活动的管理，保障公司资金的安全和有效使用。

6、内部控制制度健全运行有效

公司建立了财务管理相关内部控制制度，公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，在财务工作的基本要求、分工与职责、资金管理、采购管理与核算、销售管理与核算、薪酬管理与核算等影响财务工作的各个方面明确了具体规范措施，可以有效保证公司经营业务的有效进行及公司财务数据的真实、准确、完整，不存在操纵、伪造或篡改财务报表所依据的会计记录等情形。

综上，公司报告期内不存在会计基础工作或公司内控薄弱等导致原财务总监陈连杰无法履职的情况。

（三）说明原财务总监陈连杰离职期间是否与发行人存在劳动纠纷，离职前是否对发行人财务数据存在不一致意见

1、原财务总监陈连杰离职期间与发行人不存在劳动纠纷

陈连杰离职期间与公司不存在劳动纠纷，公司已足额支付陈连杰在职期间的薪酬，不存在拖欠其薪资的情况。

（1）公司与陈连杰解除劳动合同符合《中华人民共和国劳动法》的规定及双方所签订《劳动合同》中的相关约定

陈连杰与公司签订了正式的《劳动合同》，对劳动合同的变更、解除和终止进行了相应约定：1、甲乙双方变更、解除、终止劳动合同依照《中华人民共和国劳动法》和有关法律法规规定执行；2、本合同解除或终止时，甲方为乙方出具解除或终止劳动合同的证明，并在十五日内为乙方办理档案和社会保险关系移等手续；3、乙方按照双方约定，及时办理工作交接等有关手续；4、甲方应当支付经济补偿的，在乙方办结工作交接等有关手续时支付。其中甲方为发行人，乙方为陈连杰。

《中华人民共和国劳动法》第二十四条规定：经劳动合同当事人协商一致，劳动合同可以解除。

陈连杰与公司协商一致后解除劳动合同，不存在其应向公司进行赔偿或者公司应当对其进行经济补偿的情况。公司与陈连杰解除劳动合同符合《中华人民共和国劳动法》的相关规定，也符合双方所签订的《劳动合同》中的相关约定。

（2）相关政府部门出具的证明

2020年4月13日，德清县人力资源和社会保障局出具《证明》：浙江汇隆新材料股份有限公司2017年1月1日至今严格遵守劳动保障法律法规，未发生重大劳资纠纷和立案查处情况，也未受到我局行政处罚。

2020年7月8日，德清县人力资源和社会保障局出具《证明》：浙江汇隆新材料股份有限公司2020年1月1日至今严格遵守劳动保障法律法规，未发生重大劳资纠纷和立案查处情况，也未受到我局行政处罚。

2020年7月13日，湖州仲裁委出具《证明》：经查本会自2017年1月1日至今为止的案件登记表，不存在浙江汇隆新材料股份有限公司作为一方当事人的仲裁案件。

2020年7月16日，德清县人民法院立案庭出具《查档信息》：经查询，浙江汇隆新材料股份有限公司2017年1月1日至2020年7月16日期间，在本院无诉讼案件及执行案件。

综上所述，陈连杰离职期间与公司不存在劳动纠纷，公司已足额支付陈连杰在职期间的薪酬，不存在拖欠其薪资的情况。

2、原财务总监陈连杰离职前对发行人财务数据不存在不一致意见

2018年6月，公司第二届董事会第三次会议聘任陈连杰为公司财务总监，2018年9月，陈连杰因个人原因向公司辞去财务总监一职，其任职时间较短。

在陈连杰履职期间，公司董事会、监事会以及公司时任总经理未收到其关于对发行人财务数据存在不一致意见的反映，公司聘请的会计师事务所在对公司进行财务审计时亦未发现陈连杰对发行人财务数据存在不一致意见。保荐机构亦与陈连杰进行了访谈确认并取得了其出具的相关声明：其本人在公司履职期间不存在对公司财务数据存在不一致意见的情况。

综上所述，原财务总监陈连杰离职期间与发行人不存在劳动纠纷，离职前对发行人财务数据亦不存在不一致意见。

3、陈连杰出具了相关声明

2020年11月，公司原财务总监陈连杰出具声明：本人于2018年9月从汇隆新材离职，离职原因系个人职业规划发展的考虑，不存在因汇隆新材会计基础工作或其公司内控薄弱等导致本人无法履职的情况。本人与汇隆新材系在友好协商的基础上自愿解除劳动合同，离职期间与汇隆新材不存在劳动纠纷，离职前对汇隆新材财务数据亦不存在不一致意见。

【保荐机构和会计师的核查意见】

针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：

1、查阅了发行人新三板时期的关于董事、监事及高级管理人员变动的公告；

2、查阅了发行人财务总监沈永娣女士的简历，对其进行了访谈；

3、对发行人实际控制人、总经理、监事、人力资源部门负责人和信息技术部负责人进行了访谈；

4、查阅了发行人与财务核算相关的内部制度；

5、查阅了陈连杰与发行人签订的劳动合同并对其进行了电话访谈，取得了其出具的相关声明；

6、查阅了发行人支付陈连杰薪酬的相关凭证；

7、获取了德清县人力资源和社会保障局、湖州仲裁委以及德清县人民法院立案庭出具的相关证明；

8、对发行人审计机构相关经办人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人建立了较为完善的治理结构和业务流程内部控制制度，财务部门人员具有相应的专业能力，财务系统软件对发行人日常财务核算提供了技术层面的支持。报告期初至2018年6月期间，发行人财务经理沈永娣代行财务总监职责并有效履行财务总监职权以确保公司财务内控的有效性及规范性，上述期间发行人财务部门运转正常；

2、报告期内发行人不存在会计基础工作或公司内控薄弱等导致原财务总监陈连杰无法履职的情况。原财务总监陈连杰离职系基于其自身原因，不会对发行人生产经营产生重大不利影响；

3、原财务总监陈连杰离职期间与发行人不存在劳动纠纷，离职前对发行人数据亦不存在不一致意见。

针对上述事项，会计师实施了以下核查程序：

1、查阅了发行人与财务核算相关的内部制度；

2、了解发行人会计核算、依法设置会计账簿情况，查阅发行人会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料；查阅发行人会计基础制度文件、财务部门职责分工及授权审批体系及《公司章程》等公司内部制度和文件，并对发行人报告期会计基础工作及内部控制的设计及执行情况实施了解、测试和评价等程序；

3、对发行人原财务总监陈连杰进行了访谈，了解是否存在会计基础工作或公司内控薄弱等导致其离职的情况，并进一步了解其离职原因。

经核查，会计师认为：报告期内发行人不存在会计基础工作或公司内控薄弱等导致原财务总监陈连杰无法履职的情况。原财务总监陈连杰离职系基于其自身原因，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

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