引言

《班斯一奥克斯利法案》(TheSarbanes一OxleyAct，以下简称萨班斯法案)，该法案强制要求上市公司必须对外披露内部控制的评估报告，并公开注册会计师对评估报告的审核意见。

上市公司财务报告披露的随着经济发展进程的加快，信息的获取对于公众有效参与经济活动是十分重要的，但公众在渴望获得更多信息的同时，还希望能够保证信息的准确性和真实性。公司披露的财务信息的好坏与真假，在很大程度上都取决于内部控制制度的有无与优劣，越来越多的投资者在进行投资决策时，不仅看重公司的经营业绩和财务状况，还要求公司建立了合理、有效的内部控制。上市公司进行内部控制信息披露不仅能够完善公司的内部管理，保证信息披露的真实性，还能吸引更多的潜在投资者，为公司带来更可观的经济利益。因此，国外的学者很早就开始了对内部控制信息披露的研究，并在披露方式是采取自愿性还是强制性的这个问题上争论不止。继美国的“安然事件”之后，一些知名的上市公司如施乐、世通等也相继爆出会计造假事件，这一系列的丑闻和会计造假案使美国国会下定决心，于2002年7月颁布了著名的萨信息是否真实、正确，与内部控制的有无及强弱有着很大的关联。在建立了内部控制并执行有效的前提下，上市公司所披露的财务报告更能保证其真实性和完整性。公司内部控制信息披露是大势所趋，由于各种现实原因，使得我国内部控制信息披露不尽如人意。作为内部控制信息披露的主体，上市公司的行为直接关系着信息披露的真实性、完整性和有效性。本文通过了解上市公司进行内部控制信息披露的现状，分析影响上市公司内部控制信息披露的主要因素，提出完善我国上市公司内部控制信息披露的对策。

1现状描述

1.1内部控制信息披露的含义

内部控制对于公司持续经营是非常有用的，在完善的内部控制制度下，公司资产的安全与完整能得到合理保证，防止会计人员造假，使公司财务报告的可信度能得到有效提高。随着对内部控制重要性的了解，社会大众对于内部控制信息披露有了迫切的需求，在此情况下，产生了内部控制信息披露。管理当局是对企业的运作情况、内部控制流程和管理架构最熟悉的人，所以公司的高层管理人员应保证公司已经建立了完善的内部控制并且得到了有效的执行，同时还应对外披露内部控制信息。

上市公司进行内部控制信息披露，就是根据既定的标准，对本公司是否建立了完善的内部控制，执行是否有效，内部控制是否存在缺陷等问题进行自我评价，出具评估报告，并经注册会计师审计后在公司年报中予以披露的一个过程。内部控制信息披露可以帮助公司管理人员及时发现公司管理上的漏洞，防止舞弊事件的发生，稳定公司的财务状况，它还可以让投资者、潜在投资者等一些利益相关者更了解公司内部的管理结构和经营状况，从而作为他们投资决策的依据。

1.2我国上市公司内部控制披露的现状分析

2.2.1内部控制信息披露的现状

中国上市公司信息披露也经历了从陌生到了解到熟悉的过程，因为在最近几年颁布的法律和条例及其实施细则发布，信息披露有了很大的提高。在规范的信息披露制度，我国已经形成了证券法为主体，相关行政法规、部门规章和其他规范性文件为补充的多维度，多层次的上市公司信息披露制度；在于信息披露标准上面，中国一方面在尽快的制定具体的会计准则，其他统一的传统行业会计制度。中国会计准则与国际会计准则的差异正在缩小；在信息披露制度，与信息披露制度的不断完善，披露要求更加具体，更有针对性，许多内容已与国际接轨，适应了上市公司在几个不同的股票市场信息披露要求；在常规报告披露绝大部分上市公司，根据中国证券监督管理委员会制定的指导方针编制和披露年度报告，其内容是越来越精细，其真实性得到了越来越多的信任；在临时报告披露，其主要事件的意识逐渐加强。

在高度发达的市场经济和股份制经济的日益成熟，我国集团公司已发展迅速，规模越来越大，逐步出现了跨行业、跨区域的趋势。中国市场经济体制刚刚建立资本市场股票上市公司，多数国有企业通过改制上市，提高管理滞后形成率。该股票上市公司共同有的毛病是：所有者在经济转型的过程中，严重的内部控制，监督和约束函数。母公司缺乏在财务控制整个集团，很难保证集团的凝聚力和资源优化配置，实现集团整体战略目标，导致财务损失控制，和逆向选择问题。公司下属公司的财务管理松弛和滞后将导致右侧一个公司的投机和欺诈行为，和财政权力。因此产生的会计信息，财务管理混乱，最终导致集团管理失去控制。如何实施财务控制股票上市公司已成为一个关键问题的成功或失败的子公司的上市集团，也是引起了理论界和实践界的关注。

虽然我国对上市公司的内部控制信息作了明确的规定，但是没有得到很好的落实，还是有一部分上市公司在年度报告中没有披露内部控制信息，公司的监事会也没有对内部控制发表独立意见。2007年，在左田芳对上市公司进行随机抽样调查选取的50个样本中，共有39家(78%)披露了内部控制信息。那些进行了内部控制信息披露的上市公司也没有认真披露，他们对内部控制信息披露都只是作一下简单的陈述，往往只有“本公司建立了合理的内部控制制度”这一句话，没有披露真正有价值的内部控制信息，并且没有一家上市公司披露了内部控制缺陷。这主要是因为我国缺乏对内部控制信息披露格式和具体内容的统一规定。我国上市公司内部控制信息披露的状况有了很大的改善，但是通过对上市公司2009年和2010年的年度报告进行研究分析后，发现我国上市公司的内部控制信息披露还是存在很多的问题。我国上市公司2009年和2010年内部控制信息披露的整体状况如表3.2所示:

表3.2内部控制信息披露的整体状况

数据来自：中国财政经济网https://aa.sbvv.cn/mbalw

从表3.2中我们看到，在2009年和2010年年度报告中，在选取的150个样本中，2009年只有5家上市公司没有披露内部控制信息，2010年只有2家上市公司没有披露内部控制信息，大多数的上市公司都按照规定对内部控制信息进行了披露，我国上市公司内部控制信息的披露在数量这方面有了很大的改善，但是，我们同样看到，2009年有的上市公司都只对内部控制信息做了一般陈述，2010年占披露总体的71.4%，这说明我国上市公司内部控制信息披露在质量上还存在很大的问题。

2.2.2证券监管部门对上市公司信息披露违规处罚情况

对我国上市公司信息披露的违规行为做出处罚的主要机构有中国证监会以及上海、深圳证券交易所等三家相关机构。中国证监会对国内上市公司信息披露存在的违规行为的处罚主要是依据《股票发行与交易管理暂行条例》，它对上市公司的信息披露及持续信息的披露做出了具体、详细的规定。《禁止证券欺诈行为暂行办法》也是一个中国证监会对上市公司的信息披露违规行为做出处罚的要依据。

2006——2011年我国上市公司信息披露违规内容统计

资料来源：中国证监会公开网站：https://aa.sbvv.cn/mbalw

由上图可知，从沪交易所来看，对上市公司的信息披露做出较为完整规定的法规是《深圳证券交易所上市规则》与《上海证券交易所上市规则》。自2006年起至2011年止，中国证监会以及上海、深圳交易所总共进行了199次对上市公司信息披露的处罚，年度的数据显示出，信息披露监管力度逐渐加大，处罚数量有了十分显著的上升。

2上市公司的内部控制信息披露影响因素分析

我国上市公司的内部控制信息披露还存在很多的问题，如:披露的内容过于简单，披露主体责任履行不到位，监事会的意见不独立，监管力度不够等等。针对这些问题，本文根据内部控制信息披露的特点和要求，加上对己有的文献资料和调查数据的深入探索研究，并结合对精通专家的咨询，初步确定了10个可能会影响上市公司内部控制信息披露的因素，并向上市公司发放了调查问卷，试图找出影响上市公司内部控制信息披露的重要因素。

通过调查研究，初步确定了10个影响上市公司内部控制信息披露的因素，具体包括:

2.1工作时间

在年度报告中增加内部控制信息披露，就必须首先要保证建立了健全的内部控制制度，并且熟悉内部控制的具体执行情况，必然会增加相关工作人员的工作时间，加重他们的工作负担。披露内部控制信息并对其进行评价也增加工作人员的工作时间。如果披露内部控制信息给员工增加了工作压力，那么他们很可能不会进行披露。

2.2披露成本

披露内部控制信息势必会增加公司在人力、物力、财力上的耗用，在公司所耗费的成本无法得到补偿或是得不偿失的话，上市公司披露内部控制信息的动力就会大大降低，即使国家要求强制披露，他们披露的信息也只会流于形式，无法保证其披露信息的质量。

2.3公司治理结构

公司治理结构是否完善直接会影响到内部控制信息披露的质量，如果没有合理的治理结构做支撑，公司内部很容易出现管理混乱、财务状况不稳定、内部控制执行不当等问题。而这些问题的出现，恰好会成为影响公司对内部控制信息披露的一个因素。

2.4公司经营状况

一般而言，公司经营状况越好的公司，内部制度就越健全，执行越有效，公司披露内部控制信息的积极性就越高。如果公司的财务状况出现了很多问题的话，公司会想办法进行掩盖，制造虚假的财务报告，因而不愿意进行内部控制信息披露。

2.5管理层的重视程度

管理层就像人的脑，指挥着公司各个环节有序的进行。大部分内部控制信息披露有问题的公司都存在管理层缺乏对内部控制信息披露的重视程度不够的问题。若是管理层足够重视的话，必会带动全公司加强对内部控制的建全和完善。

2.6经济利益

对经济利益的追求是上市公司最主要的目标，若是披露内部控制信息能给公司带来可观的利益的话，那么公司就都会抢着进行内部控制信息披露。相反，如果对内部控制信息进行披露会导致经济利益流出公司的话，上市公司一定会不披露或不认真披露内部控制信息。

2.7披露主体的专业水平

并不是所有的人对内部控制都有着深入的了解，披露主体的专业水平的高低，直接影响到披露内部控制信息质量的高低，如果披露主体对内部控制有着深刻的认识，那么他在进行披露时，也能更准确的表达其想传递的内部控制信息。

2.8政府部门的监督力度

政府部门监督力度的强弱是影响内部控制信息披露质量的主要因素。在强有力的监督管制下，上市公司必然会认真对待内部控制信息披露，不敢敷衍了事。若是缺乏对内部控制信息披露的监督，上市公司就很可能不重视内部控制信息披露或是随意进行披露。

2.9注册会计师的审核

年度财务报告是注册会计师审核的重点，上市公司也特别重视注册会计师对财务报告发表的审计意见。同样的道理，如果注册会计师加强对内部控制评估报告的审核，也必然会引起上市公司对内部控制信息披露的重视。

2.10律法规的完善性

若是法律法规对于内部控制信息披露的内容、程序、标准等一系列的原则作了明确统一的规定，则会让法律法规在执行时更具有可操作性，减轻上市公司披露的困难，让上市公司做到有法可依，有法必依。

3上市公司内部控制信息披露的对策

3.1健全和完善我国内部控制信息披露的规范体系

统一规范内部控制信息披露的内容；由于我国内部控制信息披露的研究起步较晚，相关的法律规范也不是很完善，证券监管部门应该加强对上市公司内部控制信息披露的统一规范。这样即容易上市公司有效披露，对内部控制信息披露的内容与格式有明确的指导，提高信息披露质量，并且为报告使用者理解和把握公司的内部控制信息提供指导，但也对内部控制信息披露监管部门的监督与评价提供依据。同时，证券监管部门还应当明确指出，如果内部控制不完善的地方，上市公司需要报告指出其缺陷，不仅有利于公司的信息披露，掩盖了对公司不利的信息，以方便股东对公司的状况有一个全面的准确理解。

3.2加强对内部控制信息披露的监管和处罚力度

内部控制的有无和强弱，在很大程度上会影响到上市公司披露的财务信息的真实性和可靠性，所以，内部控制信息对于投资者和潜在的投资者来说，是一项很重要的决策依据。根据国外相关法律规定，注册会计师应当对管理当局的内部控制信息披露进行检测并出具报告，加强了对上市公司内部控制的监管力度，提高了上市公司财务信息的质量，有效的防止会计造假的出现。在中国，证券监管部门应当建立和完善有关的法律和规章，该上市公司将内部控制信息披露内部控制信息披露不规范，或者披露虚假信息的行为应该受到严厉惩罚，这上市公司内部控制信息披露的监督和处罚。首先要保证公司独立董事和监事会的独立性，公司的独立董事和监事会的内部控制信息披露监管人员，他们的意见对公司内部控制的评价是最强大的。因此，要确保独立董事和监事会的意见要不受到公司董事会的影响，他们能真实的发表自己对于公司内部控制运作情况的意见。

3.3规范审核标准，提高注册会计师执业水平

注册会计师对上市公司内部控制自我评估报告进行审核，不仅是对上市公司内部控制建设的有效保证，还是对公司内部审计委员会的有力外部监督，更是对政府监督力度的补充。但是从我国内部控制信息披露现状来看，我国对注册会计师的审核要求还不是十分的重视，既没有对内部控制审核标准进行统一的规定，也没有对注册会计师相关审核工作进行指导，使得内部控制自我评估审核报告中信息的缺乏可比性。我们要求注册会计师公司公布的内部控制信息报告的审计和评估，并报告上签名。注册会计师是上市公司外部监督人员，如果注册会计师披露内部控制报告的有效监督和评估，准确发布真正的意见，所以，在内外的多种监督，可有效降低公司高层相互披露的机会，大大提高了上市公司提供信息披露内部控制报告质量。除了标准的审核标准，应加强注册会计师风险意识和职业道德教育，加强注册会计师行业监管。

3.4统一规范强制性信息披露，鼓励自愿性信息披露

在国外，要求上市公司应在年度报告中包含内部控制报告，对内部控制系统的有效性进行自我评价。强制性信息披露，内部控制置于公众的监督，有效地减少高管勾结的机会。内部控制信息和财务信息是非常不同的，而不是公司的内部治理结构是完全相同的。因此，除了规范上市公司必须披露的内容，但也应鼓励公司自愿披露内部控制信息。如有关机构可以有选择的内部控制，公司治理和其他方面的年度奖，投资者不仅要更好地了解公司的情况，而且更权威的数据分析，企业还可以以显示自己的实力，以吸引更多的投资，建立了良好的企业形象。自愿披露信息的补充和延伸强制性信息披露的内部控制，有关部门要引导上市公司的响应，以提高公司信息披露的势头，并积极鼓励公司自愿披露内部控制相关的信息，以满足日益增长的信息用户的信息需要。前面提到，披露主体出于自身固有的特性，具有不披露内部控制信息或简单披露内部控制信息的动机。既然披露主体热衷于对利益的追求，那么就可以在公司建立一套行之有效的激励机制，以调动其披露公司内部控制信息的积极性。

3.5完善公司治理结构

内部控制信息披露较好的上市公司必定有着健全完善的公司治理结构。健全完善的公司治理结构能够促进上市公司及时准确的披露内部控制信息，改善我国内部控制的运行环境。但是我国目前上市公司的公司治理结构不是很完善，不能为公司内部控制运行提供良好的环境，不利于上市公司的长远发展。我们应该努力改变现状，加强公司内部管理，完善公司治理结构，为内部控制信息披露提供一个良好的内部环境。

3.6提高管理人员的重视程度

目前我国上市公司的内部控制信息披露很简单，没有什么实质性的内容，其中一个很重要的原因就在于管理人员对内部控制及其信息披露的重要性认识不够。很多管理人员认为，对内部控制信息披露不仅会增加自己的工作量还会增加披露成本，这与他们经营公司的目的不相符。所以管理人员在对内部控制进行披露的时候，只是作一下简单的阐述，或是引用一些条文规范，并没有真实详细的披露公司内控制信息。其实对于上市公司自身来讲，进行内部控制信息披露不但不会加重公司的负担，反而会给内部控制信息披露较好的公司带来很多益处。

3.7改善公司的经营状况

从前章的研究分析中，我们知道，上市公司的经营状况好坏是影响内部控制信息披露的一个重要因素。经营状况好的的上市公司不仅对内部控制更为重视，自愿披露的动机更足，并且披露的内部控制信息质量更高。经营状况不好的公司则想方设法要隐瞒公司存在的问题和不足，避免投资者收回投资，影响公司的融资能力。其实内部控制信息披露与改善公司经营状况是相辅相成的。

3.8加强对相关人员的培训和教育

我国一直致力于内部控制的优化建设，相关的内部控制规范也在不断发展完善。面对不断推陈出新的内部控制规范，要做好内部控制信息披露的工作，就要加强对披露主体的培训，增强他们对内部控制信息披露的重要性的认识，提高披露水平，使披露主体能更好的表达他们所要披露的内部控制信息，也让信息需求者能更容易的理解他们所披露的信息。在很大程度上，我国上市公司的相关人员对于内部控制信息披露的内容、形式和要求都存在一定的认识障碍。

4调查分析

4.1调查内容——沪市和深市上市公司内部控制信息披露的现状

由于沪市和深市对于内部控制信息披露的要求和颁布的指引不同，难以进行比较，为了使样本更具可比性，本文选取了在沪市公开发行的150家上市公司作为研究对象，以他们在2009年、2010年年度报告中披露的内部控制信息作为样本，所收集到的数据和资料信息都是从这些上市公司年度报告中提取的。另外，中国在2008年颁布了《企业内部控制基本规范》强制要求所有上市公司从2009年开始披露内部控制信息，所以为了研究我国内部控制信息披露的最新情况和存在的问题，所以本文选取了2009年和2010年最新的数据进行研究。由于在2001年证监会就对金融机构的内部控制信息披露提出了强制要求，为了保证研究对象是在同一时间开始对内部控制信息进行强制披露，使研究样本更具可比性，所以在选取样本时剔除证券公司、商业银行等金融机构。

选取的这150家上市公司主要有两类，一类是在沪市上市的一般上市公司，共110家;另一类是在沪市上市的ST上市公司，共40家。之所以选取一般上市公司和ST上市公司作为研究的样本，是由于本文主要研究上市公司内部控制信息披露的影响因素，上市公司的经营业绩和财务状况是影响内部控制信息披露的一个很重要的因素，有必要对这两类公司进行对比分析。由于本章主要是研究我国内部控制信息披露的现状，所以未将一般上市公司与ST上市公司区分开，但在本文的第四章分析内部控制信息披露影响因素时，对一般上市公司和ST上市公司进行了比较分析。选取的样本全部来自沪市的证券交易所网站和巨潮网，样本的选取采用的是随机抽样的方式。

2007年，在左田芳对上市公司进行随机抽样调查选取的50个样本中，共有39家(78%)披露了内部控制信息。那些进行了内部控制信息披露的上市公司也没有认真披露，他们对内部控制信息披露都只是作一下简单的陈述，往往只有“本公司建立了合理的内部控制制度”这一句话，没有披露真正有价值的内部控制信息，并且没有一家上市公司披露了内部控制缺陷。这主要是因为我国缺乏对内部控制信息披露格式和具体内容的统一规定。2008年《企业内部控制基本规范》的颁布后，我国上市公司内部控制信息披露的状况有了很大的改善，但是通过对上市公司2009年和2010年的年度报告进行研究分析后，发现我国上市公司的内部控制信息披露还是存在很多的问题。我国上市公司2009年和2010年内部控制信息披露的整体状况如表6.1所不:

表6.1内部控制信息披露的整体

从表6.1中我们看到，在2009年和2010年年度报告中，在选取的150个样本中，2009年只有5家上市公司没有披露内部控制信息，2010年只有2家上市公司没有披露内部控制信息，大多数的上市公司都按照规定对内部控制信息进行了披露，我国上市公司内部控制信息的披露在数量这方面有了很大的改善，可见我国2008年颁布的《企业内部控制基本规范》里要求上市公司强制披露内部控制信息的规定起到了明显的作用。但是，我们同样看到，2009年有的上市公司都只对内部控制信息做了一般陈述，2010年占披露总体的71.4%，这说明我国上市公司内部控制信息披露在质量上还存在很大的问题。

上市公司内部控制信息披露的责任主体进行研究，分析董事会的责任履行情况。在选取的150个样本中，2009年未进行内部控制信息披露的有5家，2010年未进行内部控制信息披露的有2家，这7家不具有对内部控制信息披露责任主体的研究意义，因此，在分析时已将这7家公司从总体中剔除出去，剔除后2009年我国上市公司进行内部控制信息披露的有145家，2010年有148家。我国上市公司2009年和2010年内部控制信息披露的责任主体如表6.2所示:

表6.2内部控制信息披露的责任主体

从表6.2中我们可以看出，在2009年和2010年年度报告中，我国上市公司内部控制信息披露的主要是依靠监事会进行的，我国由董事会披露内部控制信息的上市公司只有一小部分。很明显，在实际的操作中，董事会对其应承担的责任履行得不是很到位。董事会作为最熟悉内部控制制度的人，应是公司内部控制信息披露的责任人，但从调查得到的信息中可以看到，大部分的董事会报告没有披露内控信息也没有进行内部控制评价，而是由监事会在报告中做一个简单的陈述。

4.2调查结果分析

通过对沪深上市公司内部控制信息披露的相关信息进行调查，我们可以认为中国上市公司内部控制信息披露已经走过了自愿性信息披露阶段，但是还没有到达强制性披露内部控制信息阶段的弱强制阶段(或称半强制阶段)。由于披露的强制性不足，给上市公司内部控制信息披露带来较大自由空间，不利于信息使用者利用内部控制信息决策的有效性，存在着较多问题。

同时，通过对沪深两市的分析，了解到了中国内部控制信息披露主要存在问题。归纳如下:第一，中国上市公司内部控制信息自愿披露动力不足;第二，披露内容和格式缺乏详细规定;第三，披露形式缺乏统一要求，使上市公司在内部控制信息披露上存在较大的选择性和随意性;第四，在内部控制信息披露的主体方面，依赖监事会的做法不妥;第五，缺乏内部控制统一标准;第六，缺乏注册会计师对内部控制信息披露的审计意见。

5总结

我们采用描述性统计与分析来研究我国内部控制信息披露的现状，通过对我国内部控制信息披露现状的研究，发现我国上市公司的内部控制信息披露存在很多问题:如上市公司对内部控制的评价报告较少，内部控制信息披露的内容过于简单，没有实质性的内容，而监事会发表的独立意见没有参考价值等。

本文还根据问卷调查的结果，着重分析了上市公司内部控制信息披露存在的问题，包括政府的监督力度、注册会计师的审核、法律法规的完善性、公司的治理结构、对经济利益的追求、披露主体的专业水平，经营的状况、管理层的重视程度和披露的成本等因素。同时针对上市公司内部控制信息披露存在的问题和影响上市公司内部控制信息披露的因素，提出可以从规范内部控制信息披露体系，完善公司治理结构，提高管理人员的重视程度，加强对相关人员的培训等方面来促进我国上市公司内部控制信息披露的完善。

致谢

在论文的写作过程中，从选题到收集资料，再从写稿到反复修改，这期间经历了烦躁、纠结、坚持等不同的心境。如今，这篇论文最终完成，这些复杂的心情也都随之烟消云散。可是，在写作的过程中留下的感悟与体会永远都不会消失。

在这里，我首先要感谢导师给予的帮助和指导，还有各科老师的谆谆教诲，正是因为他们的严格要求，才使得我在学习上更加的严谨对待，从他们的身上，我学会了如何学习，如何工作，更学会了如何做人。

其次，我还要谢谢我身边所有的朋友和同学，你们是我大学生活中最重要的组成部分。在这几年的大学生活里，不管是学习还是生活，你们都给了我最多的帮助和支持，谢谢你们，有了你们对我的关心和理解，才使得我走的更远、更有信心，我的生活因你们而更加精彩。

最后，我要感谢的是我的父母和家人，没有人比你们更爱我，更包容我，你们对我的关爱让我深深地体会到了到了生活的美好，谢谢你们一直以来给予我的付出，鼓励和支持，你们是我不断取得进步的永恒动力。

谢谢！

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