（二）项目融资的财务顾问操作

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项目融资的内涵及优势

项目融资就是在向一个经济实体提供贷款时，贷款方查看该经济实体的现金流量和收益，将其视为偿还债务的资金来源，并将该经济实体的资产视为这笔贷款的担保物。这种融资方式主要适用于发电设施、高等级公路、桥梁、隧道、城市供水厂及污水处理厂等基础设施，以及其他投资规模大、且有长期稳定预期收入的建设项目。项目融资是与公司融资相对应的概念，相对于公司融资，它具有如下特点：

（1）项目导向，即主要依赖项目的现金流量和收益而非项目投资者的资信来安排融资，贷款银行在项目融资中的注意力放在项目在贷款期间能够产生多少现金流量用于还款。

（2）有限追索，即贷款人可以在贷款的某个特定阶段（例如，项目的建设期和试生产期）对项目借款人实行追索，或者在一个规定的范围内（包括金额和形式的限定）对项目借款人实行追索。除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到项目借款人除该项目资产、现金流量以及所承担的义务之外的任何形式的财产。

（3）风险分担，即与项目有关的各种风险要素，以某种形式在项目投资者（借款人）与项目开发有直接或间接利益关系的其它参与者和贷款人之间进行分担。

（4）非公司负债型融资，即不需要进入项目投资者（借款人）资产负债表的贷款形式，使借款人有可能以有限的财力从事更多的投资，同时将投资的风险分散和限制在更多的项目之中。

（5）信用结构多样化，可将贷款的信用支持分配到与项目有关的各个关键方面，并充分利用应税优势，通过精心设计的投资结构和融资结构，将所在国政府对投资的税务鼓励政策在项目参与各方中最大限度地加以分配和利用，以此降低筹资成本，提高项目的偿债能力。

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银行在项目融资中可担当的角色

商业银行在项目融资中具有广阔的业务发展空间，项目融资是创新商业银行传统业务、开拓新兴业务的重要领域。从国内外经验看，商业银行在项目融资中主要发挥以下几方面作用：

（1）充当融资顾问，协助项目融资和建设

项目融资与传统融资相比，其结构和过程要相对复杂和漫长，从项目准备的初期就必须有金融机构的介入，担当融资顾问。

融资顾问的作用：

一是协助项目公司融资，综合分析项目风险并提供政策咨询服务，协助项目公司研究确定融资战略方案，制定融资结构，编写融资报告，进行融资路演，召开融资大会，组织贷款银团，参与谈判及签订融资协议。

二是协助项目建设，帮助安排工程建设及招标选择运行维护公司，提供市场分析和预测服务，帮助安排原料、燃料采购及产品销售。

三是协助项目公司理财，帮助项目公司招标选择保险顾问，协助安排项目保险；帮助项目公司招标选择财会顾问，由财会顾问对项目进行评估、审查，做出财务评估报告。

四是安排项目还款保证措施并获取相关文件，如履约保函、抵押文件、有关政府部的支持函、股东安慰函、账户质押、权益转让合同等。

（2）参与银团，为项目提供货款

在项目融资中，除一定比例的资本金外，项目所需的绝大部分资金是由银行提供的。对于一个大中型建设项目来说，所需的贷款金额是很大的，而且往往需要本外币的配套使用。因此，项目的贷款人一般是由多个银行组成的银团，由银团向项目提供外汇和人民币贷款。在银团中，各家银行担当的角色主要有：安排行、牵头行、副牵头行、代理行，还可能有技术银行、模型银行等。在一些大型的基础设施融资中，世界银行、亚洲开发银行、OECD国家的出口信贷机构往往会同商业银行联合融资或提供担保。

（3）担当担保人，为其他货款人提供担保

项目融资的参与方各自承担不同风险，参与方的信誉、经济实力、技术能力以及履约表现都直接关系到项目的成功与否。为保证贷款按时收回，贷款人可能要求这些参与方提供担保，尤其是国际金融机构为国内的大型项目建设提供贷款时，十分担心国内的政治风险，往往需要国内银行出具履约保函、担保函，从而避免或减小由于这些参与方违约或破产所带来的损失。

（4）抵押代理，代理货款人行使权利

由一家国内银行作为国外贷款人的抵押代理人，签订代理协议，取得代理权，代理国外贷款人对国内的项目公司资产和账户进行管理和办理有关手续。贷款人、抵押代理人与借款人签订关于固定资产抵押和账户抵押及管理的一系列协议，作为抵押代理人行使贷款人权利的依据。同时，抵押代理人还要遵照国际上银行之间通行的法律和惯例，遵守银行间的协议，使国外贷款人的权利得以顺利实施。

（5）控制账户，保证贷款的安全性

贷款人为了保证其贷款的安全性，往往会要求项目参与方质押他们在银行的账户，如基本账户、营业收入账户、分红账户、还款账户等。这些账户必须开在贷款人同意的银行，并由开设账户的银行按照贷款的指令对账户进行控制。当贷款到期无法收回时，及时从所控制的各类账户上扣收资金，用于还贷，尽可能保护贷款人利益。

图1 项目融资中的基本合同关系

（三）企业并购的财务顾问操作

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协议性购并活动中买方财务额问的主要活动

协助买方要约人明确目标公司或被兼并公司的情况，包括卖方公司的股本总额、结构、董事会成员、公司业务范围、经营状况、地理位置、该公司所在行业状况、竞争程度等。

对目标公司进行财务调查与分析。

对目标公司进行估值分析。

评估兼并收购对买方的影响。

帮助买方参与谈判过程。

建立一套保障买方权益的机制。帮助买方决定适当的“锁定协议”、“协议悔约费”、期权交易协议，以保障协定交易得以完成。

向买方董事会提供公平的意见书。买方的财务顾问可能会应某种要求发表公平意见，声明所支付的代价，这从财务角度而言对买方股东是公平的。

预测重要机构的反应。预测证券研宄分析人员、股票、债券机构投资者及信用评级机构对该项收购的反应。

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为出售的公司进行估值分析

决定销售的目的，即为卖方受要约人寻求最髙价格，并将出售的公司卖到最适合的买方手中。

为出售的公司进行估值分析。

协助决定最佳的销售策略。

帮助编制合适的销售文件。包括公司说明备忘录详细说明公司的业务，这是销售过程中的主要文件资料，

确定与分析潜在买方要约人的范围。

积极帮助向潜在买方推销公司。

从有兴趣的买方收集初步的投标。卖方及实方的财务顾问慎重选取有兴趣之买方，组成首选名单进行下一轮的销售工作。

协助草拟管理层报吿及协调信息调查与搜集活动。

从有兴趣的买方收集正式的要约报价。

财务顾问负责向卖方董事会提供“公平意见”，从财务角度证明已支付的代价对卖方的股东是公平的。

预测重要机构的反映，包括研究分析员、股票及债券机构投资者及信用评级机构对这项收购的反映。

三、业务风险及应对措施

（一）存在的主要问题及风险

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外部监管风险

最近几年，银行服务收费成为媒体和公众关注的热点事件，外部监管机构对银行不规范经营情况不断加强监管和处罚力度，财务顾问业务因其具有协议定价和服务内容不固定等特点，成为银行“以贷收费”的主要形式之一。在业务办理中，业务收费比例偏高；收费与服务内容不匹配；服务内容缺乏针对性；服务期限、内容与收费金额有较大偏离；与贷款具有明显的相关性等问题，与监管要求不符，潜在较大的外部监管风险。

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法律风险

主要表现在合同协议审核签订及履行、服务形式内容、保护商业秘密等方面。如未按合同约定向客户提供实质性服务，或者不具备相应的资质和业务能力；出具的财务顾问报告或建议书的内容若不符合国家有关法律法规的规定；向客户提供超出银行业务范围的服务项目；签署保密协议但未严格执行保密协议等问题，潜在法律风险。

0 3

声誉风险

如在顾问业务办理过程中提供的顾问服务不能满足客户需要，与收费不相匹配；提供服务的真实性有问题，未提供实质服务等情况，会给商业银行带来较大的声誉风险。

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操作风险

主要表现在服务内容缺乏实质性，如：

（1）服务记录不够细致，无法体现所有服务过程及成果。部分档案中服务记录不够详实全面，仅用一两句话简单概括，很多服务记录未体现在档案中。

（2）服务内容缺乏针对性，未能体现差异化服务。部分项目中，为不同客户提供的财务顾问服务存在较大同质性，缺少个性化、针对性的服务，全面金融解决方案的服务内容没有明显差别，分析报告内容雷同。

（3）服务内容不真实，客户回执、服务记录等有作假痕迹。如客户经理同一时间走访两家客户、档案材料中客户名称前后不符等问题。

（二）主要应对措施

1、按照监管要求，加强业务合规管理

要严格遵守监管机构各项政策规定，坚持“有需求、有协议、有服务、有记录”的四有原则，依法合规开展业务。在服务收费及产品定价上，应确保业务收费与贷款业务相互分离，按质定价收取与服务内容相匹配的费用。

2、加强业务服务管理

一是在提供财务顾问业务服务过程中收集整理并妥善保存服务证据，补充完善如上门拜访、电话访谈、会谈纪要等服务记录，对发送给客户的电子资讯等文件要留档，还要留存客户培训、产品推荐等活动的材料，特别是有价值、专业性强的服务记录；

二是细化财务顾问服务记录，尽量制作独立的、内容相对丰富的服务报告，而不仅以系统打印的对账单或简单表格的形式提供；

三是注重加强服务内容个性化，从客户的经营发展、资本运营等方面多角度、多层面进行分析，提出问题，给出建议，形成量身定制的方案，提供有针对性、差异化、有价值的服务。3、加强队伍建设，提高从业人员素质

当前财务顾问业务越来越复杂，个性化需求强且不可复制，应积极组织开展各项业务培训，通过视频培训、业务巡讲、培训班、案例研讨会、先进经验交流会、专家讲座等多种方式，提高从业人员的业务专业化水平；设立专业团队，满足业务发展需要。

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