优叔说

一个公司，要想实现稳定规范的运营，健全有效的内控制度必不可少，尤其对于拟IPO的公司来说，这个问题更是重中之重。

迪贝电气，这家做制冷压缩电机的企业，2014—2016年营收达到了4.43亿、4.19亿、5.12亿，净利润3296万、2630万、4589万，毛利率 17.54%、16.56%、18.93%，虽然小有波动，但对主板来说也够了。

但是，它却因为虚构资金往来获取贷款这件“小事”，在2014年9月10日被否。

否决的原因，就是这件“小事”暴露了它内控制度上的缺陷。

修生养息三年后，2017年3月16日，迪贝电气再次上会，这次它拿出“四板斧”，顺利感动监管层，最终过会：

一是：主动认错

二是：拿出整改措施

三是：主管单位证明+银行证明

四是：实控人作出承诺

经过这么“四位一体”的折腾，内控上的缺陷也基本处理了，最终迪贝电气顺利过会，登陆资本市场。

拟IPO的企业如果出现违规问题，即使对业绩影响不大，一旦暴露了内控制度上的缺陷，那IPO基本等于被判了死刑，更别提设计违法的问题了。

如果真的出现了类似的内控问题，迪贝电气的手法，也可以作为一个范例。

“IPO判死刑，照样起死回生”

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迪贝电气是干啥的

迪贝电气，是一家做制冷压缩机电机的企业。

制冷压缩电机分为两种，一种为冰箱压缩电机，主要应用于家电冰箱、冷柜等；

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另一种为商用压缩电机，主要用于大型冷藏设备。

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这些压缩电机，主要通过直销模式进行销售，客户主要为大型压缩机生产企业，如华意压缩、钱江制冷等。

这些大型压缩机生产企业生产的压缩机，主要配套在海尔、美的、西门子等知名品牌的产品上。

值得一提的是，迪贝电气的采购模式较为特殊，它的采购，主要是大宗原材料，如硅钢片、漆包线等。

这是一个特殊的产业格局，在一些大型制造业中比较普遍：

因迪贝电气客户为大型压缩机生产企业，掌握行业的主要产能，所以他们在大宗原材料方面的议价能力远远高于迪贝电气，所以就会出现一种看似比较奇怪的现象：

迪贝电气采购原材料，很多时候需要找它的下游客户采购，才能拿到更优惠的价格。因为在产业链上，它的下游客户才是核心节点。

所以迪贝电气优先向这些大型压缩机生产企业采购，不够的部分再向其他生产商或贸易商购买。

在这种特殊的模式下，会导致特殊的财务处理方式：

迪贝用采购款直接冲抵应收账款（因为采购款和应收账款面向的都是同一批对象，供应商同时也是客户），变相缩短了应收账款的回收期，提高了资金使用率。

2

内控制度缺陷可能带来哪些风险？

对拟IPO企业来说，内控制度存在缺陷也是一个棘手问题，常见的内部控制缺陷有四类。

第一类是会计方法运用错误。

也就是会计政策和会计估计的选择有问题，比如跨期确认产品销售收入、应收账款的坏账准备提的比例不合理等。

第二类是业务违法违规。

这类问题比较有代表性的就是融资业务，如开具无交易背景的银行票据来获取银行资金，还有民间借贷等。

第三类是未遵循业务流程。

企业明明设立了健全的业务流程，但实际上并没有按照这样的流程走，比如不签订合同就发货等。

第四类是关联交易。

关联交易在企业中很常见，虽然现在不构成实质性障碍，但这也要求企业有更加严格的内控制度。

如大股东资金占用、关联方采购、关联方销售等，容易暴露企业内控制度上的缺陷。[1]

对于这些常见问题，拟IPO的企业除了要完善自身的内控制度外，还要详尽披露问题发生的原因、合理性、补救措施甚至大股东承诺等，尽量把影响降到最低。

3

怎样建立健全的内控制度？

想要建立健全的内控制度，不妨针对前面所说的四类内控缺陷分别着手。

针对会计核算上的内控缺陷，企业要以真实的业务凭据为基础，而不是仅以开票发票为基础。

对待以现金结算的业务更要格外谨慎，最好设置单独的监管体系。

同时，财务系统与业务系统要加强沟通联系，确保两方的信息不脱节。

针对业务上的违规问题，企业要杜绝不正规的发票和无交易背景的银行票据，避免大额现金收支、个人银行卡对公收支等情况的发生。

针对不遵循业务流程的问题，企业在设立业务流程时，结合自身实际情况，尽量让流程清晰高效。

并且流程中要设立明确的单据作为凭证，来和会计系统对接。

针对关联交易问题，重要事项应通过股东大会决议等方式进行决策，在采购、销售时保证定价的公允，还要设立详细的信息披露制度。[1]

从这四个方面来规范内控制度，才能最大程度保证财务数据可靠，控制风险。

4

第一次上会缘何被否？

2014年9月10日，迪贝电气第一次上会，因为业务上的违规，暴露了内控制度的缺陷，遭到否决。

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你公司主要从事制冷压缩机、电机的生产和销售业务。

根据你公司的申报材料，报告期内，你公司存在虚构与其他企业材料采购的大额资金往来，以获取银行贷款资金的违规情形，你公司的内部控制制度未能有效防范上述行为的发生。

你公司和保荐机构在初审会后告知函回复以及聆讯现场均未能对你公司与财务报告相关的内部控制有效性作出充分、合理的解释。

从监管层的反馈看，迪贝电气之前干过虚构材料采购以获取银行贷款这事，并且从始至终并未解释自己的内控制度是否真的有效。

这个虚构资金往来的事，毕竟也不太光彩，所以迪贝电气在披露时对他进行了润色。

故事要从迪贝电气以支付采购款的名义向银行贷款说起。

因为这是第三方受托支付贷款，所以银行要求他取得贷款后马上转给供应商。

于是，迪贝电气把这笔贷款转给银河铝业和钱江制冷的账户。

之前我们说过，迪贝电气采用的采购模式比较特殊，它的供应商也是它的客户，采购款直接抵冲应收账款，所以并不需要实际支付采购款。

然而迪贝还是和这两家供应商约定以支付电机货款或退回采购款的形式再转回资金。

2011-2013年，迪贝通过这种方式的获得的贷款分别为9052万、8050万、1100万。

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迪贝称该笔金额周转时间短，不对各期报表产生影响，还掏出了中国人民银行嵊州支行出具的证明，表明银行并没有追究责任，想凭此证明这样做不构成重大违法违规。

但监管层可不能睁一只眼闭一只眼，即使这么做没有构成重大违法违规，但也明显暴露了内控制度的缺陷。

不过，迪贝却认为自己的内控制度是有效的，并且表示对内控上的缺陷已经采取了“整改”措施，只是这个整改，也只是“做好管理工作”、“加强内控执行”、“完善审计制度”云云。

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最后，迪贝电气再一次强调，有了这些“整改”措施，自己的内控制度是健全有效的。

很显然，这些“整改”措施并没有什么实质性内容，甚至在之后对监管层的回复和聆讯会上，迪贝都没能给出合理的说法。

如此“苍白”的内控措施，怎么让监管层放心？被否也是情理之中了。

5

如何调整顺利过会？

这些苍白的解释，迪贝自己也不好意思了，那咋整，想过会，只有整明白这些问题。

所以在2017年3月16日再次上会时，迪贝专门对之前的违规问题和内控制度作出了详尽解释。套路如下：

第一步：承认错误，表明态度。

迪贝表示，之前干的这事确实不对，但是2013年3月以后就没再这么玩了，而且上次被否后还是好好整改了一番，整改措施也一一列举，诚意满满。

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第二步：详细说明整改措施

首先，2014年10月迪贝制定了《货币资金贷款管理制度》，制度规定，办理贷款业务时，要向银行提供商务合同、发票和其他相关资料进行真实性核查。

其次，超过300万的三方受托支付贷款，还要经过总经理亲自确认用途。

最后，审计委员会和独立董事还要对通过第三方受托支付的贷款进行审查，发表独立意见。

第三步，拿出主管部门和银行的文件证明。

2015年3月5日，中国银监会嵊州办事处向迪贝出具了证明，除2013年3月前所发生的流动资金贷款受托支付情况外，迪贝电气自2012年1月至今，不存在违法违规行为。

除了银监会，2014年9月，工商银行、农业银行等相关银行也出具了证明，证明迪贝2012、2013年的贷款都没毛病。

最后，保荐机构东方花旗也表示已经走访了发生过贷款的银行，再确认了一遍。

这个是三板斧：当地银监会出具证明+银行证明+保荐机构证明。

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这么多部门和银行出面证明，这点面子怎么也得给了。

第四步：实控人作出承诺。

上面三招还不保险，这次实际控制人承诺：上次被否事件中的所有的损失由实控人自己承担，并且会加强内控建设，在银行贷款事项上严格遵守内控制度。

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这四步下来，也主动认错了，整改措施也有，上头文件也有，实控人承诺也有，这个问题，也就不是问题了，监管层表示比较满意。

PS：

因内控问题被否的公司数不胜数，如合纵科技、脉山龙和玉龙股份等。

合纵科技、脉山龙俩人都发生了重大会计差错变更。

而玉龙股份，则和迪贝电气一样，开具了没有真实交易背景的银行承兑汇票。

这些公司，都因内控制度存在缺陷而被否。看样子，企业的内控，虽然复杂又棘手，但还是要重点关注啊。

关于企业的内控，关于虚构资金往来获取贷款，关于压缩机行业的采购，大家还有什么想法？欢迎在下方留言讨论。

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本案写作参考材料如下，特此鸣谢：

[1] IPO财务透视，叶金福，机械工业出版社

本文完

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