“内部控制”或“否定意见”，

根据《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会[2010]11号），《企业内部控制审计指引》等企业内部控制配套指引主要针对沪主板、深主板施行。中小板至少每两年要求会计师事务出具一次内部控制审计/鉴证报告（《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》8.8.4）；创业板无强制要求出具内部控制审计/鉴证报告。

一、内部控制审计报告基本情况

截至2019年5月20日，沪深两市共有1963家上市公司对外披露了2018年度内部控制审计报告（其中沪主板1382家，深主板457家，中小板96家，创业板28家）。

在1963份内部控制审计报告中，“否定意见”内部控制审计报告52份（占比2.65%），较2017年度39份同比增长33.33%。

近3年内部控制审计报告意见类型具体情况如下：

单位：份

数据来源：中注协《上市公司2017年年报审计情况分析报告》、同花顺iFind。

二、“否定意见”内部控制审计报告概况

（一）板块分布

从板块分布看，2018年度被出具“否定意见”内部控制审计报告的52家上市公司中，沪主板34家，深主板16家，中小板2家。

（二）行业分布

从行业分布看，2018年度被出具“否定意见”内部控制审计报告的上市公司分布在12个行业，其中“制造业”有27家，占比51.92%。其次“信息传输、软件和信息技术服务业”6家，“房地产业”4家。具体分布情况如下：

（三）“否定意见”内部控制审计报告对应的财务报表审计报告

2018年度，52家被出具“否定意见”内部控制审计报告的上市公司中，有24家的财务报表审计报告为保留意见，15家为无法表示意见，具体对应关系如下：

内部控制审计报告	对应的财务报表审计报告
意见类型	数量	意见类型	数量
	52	标准无保留意见	5
带有解释性说明的无保留意见	8
保留意见	24
	15

三、“否定意见”内部控制审计报告主要事项

根据《企业内部控制审计指引》第三十条，注册会计师认为财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷的，除非审计范围受到限制，应当对财务报告内部控制发表否定意见。

（一）“否定意见”内容

从否定意见内容看，2018年度52份“否定意见”内部控制审计报告中，高频率出现的控制缺陷主要包括：

1、违规资金占用；

2、违规对外担保；

3、投资管理、资金管理、存货管理、销售与收款、采购与付款等的内部控制执行存在重大缺陷；

4、公司财务核算存在重大缺陷，导致前期重大会计差错更正；

5、未履行审批决策程序及信息披露义务；

6、管理层凌驾于内部控制之上、内部环境失效等。

（二）部分“否定意见”案例

1、BQL（600074）

审计机构认为，公司前实际控制人、前董事长2018年度以前主导的对外投资、付款、违规对外担保等事项，致使公司产生重大损失，生产经营停滞，大量员工离职，部分关键岗位缺位，组织不能正常运行，内控不能有效执行。虽然上述事项均发生在2018年度以前，但其产生的影响重大、广泛、长期、持续，在本年内并未消除，本年度内控继续失效。

公司与财务报表相关的内部控制存在以下重大缺陷：

（1）内部控制制度不健全，如内部控制制度和对外担保制度没有单项制度，对外投资管理制度缺少投后管理规定，关联交易管理制度缺少落实执行条款等；

（2）公司采取的维护公司权益的措施不够不力、效果不佳，致使公司对有关人员的责任追究难，以前年度形成的债权回款难、股权行使难、被占用的资金和资产追回难，未能及时挽损止损，主要主体的主营业务未能恢复；

（3）公司对前次募集资金的募投项目管理不到位，募投项目租用的厂房退租，募投项目已停滞，暂时补充流动资金的募集资金到期未能归还；关联方非经营性资金占用未能解决；违规对外担保责任未能化解等。

2、DFJY（600086）

（1）公司发放的小额贷款均已逾期，但是由于本年度公司陷入债务危机，导致公司没有足够的资源去催收小贷借款人，公司除了发出催收函之外没有对逾期借款人的还款能力进行有效的调查，没有对其采取包括诉讼在内的各种催收手段，表明公司在小贷的贷后管理内控方面存在重大缺陷。

（2）公司未对债权人的诉讼进行积极应诉，未积极管理跟进所有的诉讼，表明公司在法律事务内部控制方面存在重大缺陷。

3、GTKG（600687）

在内部控制审计中，审计机构注意到公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

（1）为控股股东及其关联方提供担保未履行审议程序及信息披露义务

公司未经公司决策程序，未能及时发现、并适当披露此类对外担保，不符合公司章程中的相关规定，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

（2）融资借款未经公司决策程序

公司部分对外融资借款未执行内部审批流程和集体决策，不符合公司章程及相关内部控制的规定，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

（3）公章使用方面的重大缺陷

在公章使用时部分用章登记未经审批，部分用章未在登记簿登记，公司在公章使用管理方面存在重大缺陷。

4、WTKG（600715）

在内部控制审计过程中，审计机构注意到公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

（1）公司2018年实际业绩与业绩预告存在较大差异，表明公司对重大会计事项的判断存在重大缺陷；

（2）2018年度，公司在未履行正确审批决策程序的情况下，支付项目预付款、借款，导致公司2018年度计提大额坏账准备。

5、ZXKJ（603996）

在内部控制审计中，审计机构注意到公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

公司存在未经正常审批程序、无实际采购合同以及未履行必要的信息披露义务的情况下，将资金支付给供应商、劳务公司及部分个人，并且供应商、劳务公司及部分个人将收到的资金又划转给公司关联方，造成期末大额关联方非经营性资金占用。公司内部审计部门对内部控制的监督无效，上述缺陷表明与之相关的内部控制运行失效。

6、SZCC（000018）

在内部控制审计中，审计机构注意到公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

（1）收入成本核算不规范

公司柬埔寨某项目的有关索赔收入中113万美元2018年才得到甲方书面确认，但公司2017年就确认该收入。根据公司会计政策，索赔收入在取得甲方书面确认后才能确认为收入，公司在未取得甲方书面确认的情况下，即确认相关索赔收入，收入核算与会计政策不符，该收入确认存在跨期情况。

（2）内幕信息知情人登记管理不规范

公司2018年筹划重大资产置入事项中制作了重大事项进程备忘录，但备忘录显示的参与和知悉人员均未在备忘录上签名确认。违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。

（3）募集资金管理不规范

募集资金超额使用未纠正、未及时披露；募集资金管理制度不健全。

（4）未经审批，处置公司资产

公司办理保理业务时，未经公司董事会审议批准。

（5）资金管理不规范

对外提供财务资助审批滞后；对部分银行存款失去控制；资金筹措问题，公司资金紧张，多笔借款逾期并引起诉讼，公司对往来款项的催收力度不佳。

（6）税务管理不规范

税务局对公司子公司出具税务事项通知书，公司子公司存在取得涉嫌虚开增值税普通发票、外省情报增值税普通发票、失控增值税专用发票等列支工程施工成本4,293.13万元，应调增应纳税所得额643.97万元。公司税务管理不规范，缺乏发票管理等税务管理制度，造成违规列支工程施工成本。

（7）项目管理失控

因公司原因，公司子公司部分工程项目已停工。审计机构实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据。由于公司未能提供完整的外部资料，审计机构无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计证据。

7、SWJN（000820）

在审计过程中，审计机构识别出公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

（1）公司因诉讼事项大部分银行账户被冻结，存在使用个人银行卡替代公司账户进行现金管理的情形；未经适当的审批程序预付款项，与资金管理相关的财务报告内部控制失效。

（2）公司未能对客户及供应商管理实施有效控制，多家客户及供应商失联，未及时对客户财务状况进行关注，亦未与客户、供应商对账，与之相关的财务报告内部控制失效；

（3）公司对待安装设备未委派管理人员实施有效管理及保护，存在设备丢失、损坏的重大风险，与存货管理相关的财务报告内部控制失效；

（4）因营业收入确认及应收账款坏账计提不恰当，被证监局采取责令改正措施的决定，要求对财务处理不当事项进行前期会计差错更正。重述2017年度的财务报表，减少2017年度净利润16,962.32万元，财务报告相关内部控制存在重大缺陷；

（5）公司未履行审批程序为控股股东提供的担保余额合计21,950万元，财务报告相关内部控制存在重大缺陷。

公司尚未在2018年12月31日完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。

8、GSKG（000971）

内部控制审计中，审计机构注意到公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

（1）公司实际控制人及第八届董事会董事长、第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对控股股东及其关联方、实际控制人之关联方的融资提供担保。第九届董事会董事长、财务总监违反公司的资金管理办法私自以公司的资金偿还实际控制人关联方的欠款。上述行为实际凌驾于内部控制之上，导致内部控制失效；

（2）公司公章使用未严格履行审批登记制度，存在未书面详细记录印章外借用印事项，导致内部控制失效。

9、DLDC（002606）

2018年5月，公司在未完全按照公司采购相关的内控制度审核某供应商资质的情况下，经董事长的批准，与该供应商签订原材料购销合同。公司于合同签订后，即向该供应商支付40%的合同预付款。截至本报告出具日，该供应商仍未按合同要求向公司提供货物、亦未退回上述预付款项。

公司于本次付款之前未曾与该供应商存在业务合作关系，因此该供应商属于新增供应商，但公司未对该供应商的履约能力、资信情况等进行调查，未按照公司内部控制相关规定执行新增供应商评审程序；公司与该供应商签订购销合同，未经过生产、采购等部门的审核，未按照公司内部控制相关规定执行合同审批程序；公司与该供应商首次合作，即支付了40%的合同预付款，与以往采购付款模式显著不同，但该笔款项支付前未按照公司内部控制相关规定经采购部门、财务部门审核。

上述情况违反了公司《合同管理办法》、《物资采购管理制度》和《供方管理标准》的相关规定，导致公司采购相关内部控制失效，并且可能给公司造成金额较大的坏账损失，因此审计机构认为该事项属于财务报告内部控制重大缺陷。