案例简介

2019年7月证监局现场检查发现，上市公司A公司存在将日常经营资金归集至控股股东所控股的财务公司，并由财务公司进行集中收付的情形。上市公司作为财务公司的成员单位，为财务公司提供了绝大部分的流动性来源，其中2017年末财务公司从上市公司归集资金16.95亿元，占财务公司归集资金的43.74%，上市公司从财务公司获取贷款3亿元；2018年末财务公司从上市公司归集资金30.43亿元，占财务公司归集资金的73.68%，而上市公司获取贷款4.5亿元，上市公司资金贡献率与其从财务公司获得的贷款比率严重失衡。期间控股股东将大部分资金用于向集团内其他公司发放贷款，造成财务公司剩余资金无法满足上市公司贷款需求，客观上导致公司从外部金融机构融资，增加了上市公司相关资金成本，形成了关联方隐形非经营性占用上市公司资金。

案例来源：信公小安

规则摘要

《上市公司治理准则》

第七十条　控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。

控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。

《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》

2.4.2控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为上市公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制上市公司接受财务公司的服务。

…………

《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》

注册会计师应当关注控股股东利用财务公司、小额贷款公司等机构进行资金占用。针对上市公司与财务公司发生的存贷款交易情况，注册会计师应当获取相关金融服务协议以及存贷款记录，检查是否存在关联交易未经恰当批准、日存款余额超出协议规定的最高限额等问题，关注上市公司在财务公司存款的合理性以及财务公司对上市公司控股股东的资金借贷情况。对上市公司通过存在关联关系的小额贷款公司等机构对外发放大额、异常贷款的，注册会计师应当检查贷款协议、了解借款人是否与控股股东存在关联关系，明确款项实际用途和资金实际流向，判断是否存在资金占用情况。

信公提示

说起在关联财务公司存贷款，小伙伴们可能都不陌生，自家公司发生过这种情形的估计也不在少数，存贷款本属稀松平常，但加上“关联财务公司”就可能变成敏感事项，尤其是牵涉到控股股东、实际控制人等“关键少数”时，资金流向、收益水平、账户安全都可能会成为高频关注事项和违规风险点，如果一不留神构成了“隐形资金占用”，再甚者资金失控或“不翼而飞”，上市公司往往要承受直接经济损失、监管以及社会舆论等多重压力，因此更需审慎对待。信公君梳理了近期市场案例，建议小伙伴们从独立性、合理性、规范性、安全性四个维度综合评估、考量。

一、以独立性为前提

上市公司的独立性一直是硬性要求，关乎到资金管理的事项更应确保决策的自主性，在业务往来对手方是关联财务公司的情况下，资金的流向和管控的决策独立更有助于从源头切断关联方通过财务公司实现“资金占用”的动机。

根据监管要求，无论是存款还是贷款，控股股东、实际控制人均不能利用支配地位强制上市公司接受财务公司的服务。“肥水不流外人田”固然好，但“强扭的瓜”也不甜，控股股东、实际控制人非但不能插手干预上市公司存贷款的决策，在其自主、自愿选择了关联财务公司后，还应当督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司存储在财务公司资金的安全。

二、以合理性为依据

上市公司的资金流动与其存贷款业务息息相关，从现有的市场监管及问询案例来看，监管机构多为关注以下几点：

1、存贷款比例是否匹配

通俗来说，有“闲钱”才会有存钱的动机，去贷款自然是出现了资金需求，如果公司一边大量存款一边高息举债，该迷惑行为可能会引发监管问询，要求上市公司详细解释说明，关注其资金利用的合理性。

• 参考案例

根据上市公司B公司2019年年报披露显示，上市公司2019年货币资金余额为38.79亿元，其中存放在控股股东控制的财务公司26.38亿元，包括定期存款21.03亿元（期初余额为17.07亿元）。同时，上市公司负债较高，短期借款、其他流动负债、长期借款期末余额合计26.12亿元。基于上述情形，交易所要求上市公司补充披露相关定期存款的构成，包括存入时间、利率、期限；上市公司在维持高额定期存款的同时，大量借入有息债务、承担较高财务费用的原因，资金利用是否合理，公司是否能自行支取上述存款等信息。

2、存贷款利率是否公允

关联财务公司的利率尤其是贷款利率的制定可能直接影响到上市公司的资金成本，因此存贷款利率的公允性是高频关注点，如果存贷款利率显失公允，也可能导致构成关联方隐形非经营性占用上市公司资金。

• 参考案例

上市公司C公司2018年年报中披露，公司在关联财务公司存款余额6.7亿元，报告期存款发生额57亿元，利息收入371万元；同期上市公司存在向财务公司借款发生额约2亿元，利息支出348万元。上述存款金额远远大于借款金额，但利息收入与支出大致相当。因此交易所要求上市公司补充披露：

（1）报告期相关存贷款的明细情况，包括且不限于存贷款的单位和用途、存贷金额、期限、利息金额和利率；

（2）分析并解释利息收入支出差异较存贷款发生额差异明显不匹配的原因；

（3）结合国内同期主要商业银行同类存款的存款利率对比情况，以及控股股东其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率，说明上市公司存款利率是否公允；

（4）公司在财务公司存在大额存款的情况下，同时向其进行借款的合理性和必要性；

（5）根据相关协议条款，说明在财务公司存贷款是否存在额度限制或者其他限制；

（6）说明公司相关存贷款安排是否有利于上市公司。

三、以规范性为标准

针对与关联财务公司的存贷款业务往来，除《股票上市规则》外，沪市上市公司可参考《上市公司关联交易实施指引》，深市上市公司可参考《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》。在实际操作中，可能由于对规则理解不同，上市公司的做法不一，信公君盘点了市场案例，较为常见、审慎的做法如下表所示，供小伙伴们参考：

在实际操作中，也有很多上市公司与关联财务公司签署长期金融服务协议，将协议内容提交董事会、股东大会审议通过后执行，小伙伴们要注意，如上市公司与关联财务公司签订协议期限超过3年，还应每3年重新履行相关审议程序、披露义务。

四、以安全性为底线

安全性的主要针对情形是上市公司在关联财务公司处有大额存款，当关联财务公司亦或是控股股东/实际控制人的财务状况发生波动时，上市公司的资金安全性也可能受到较大影响，此时往往也会引发监管机构的关注。

• 参考案例

上市公司D公司2019年年报显示，报告期末上市公司期末货币资金使用受限的资金余额为107.48亿元，其中79.32亿元为存放于关联财务有限公司的款项。此外，年报披露由于财务公司出现资金流动性问题，导致上市公司在财务公司的存款支取受到限制，上市公司在财务公司的定期存款按期收回存在不确定性。因此交易所要求上市公司详细说明上述资金受限的具体情况、在财务公司的存款支取受到限制的具体情形，并说明上市公司已采取或拟采取的应对措施，进一步核查说明该等情形是否属于关联方资金占用，是否存在对关联方利益输送的情形。并要求年审会计师核查并发表明确意见，同时说明对货币资金及相关科目所执行的审计程序和获取的审计证据，并就上市公司货币资金余额的真实性发表明确意见。

从规则层面来看，上市公司与关联财务公司之间的存贷款往来并非监管禁止事项，信公君认为，如能公平、公允、公正地开展业务，对提升上市公司的资金利用灵活性和便捷度都有良好的效用。但关联财务公司的身份相对特殊，为避免发生资金占用、利益输送的情形，上市公司更应审慎评估交易的合理性、定价的公允性、程序的合规性，牢牢守住资金安全底线，做到“亲兄弟明算账”，确保小心驶得万年船。

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xiaoan201707（信公小安）