浙江方正电机股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告 为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进 公司可持续发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据财政部、证监会 等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》，《深圳证券交易所中小企业上市公司规范动作指引》的要 求及《公司法》、《证券法》等的规定，浙江方正电机股份有限公司（以下简称“本 公司”或“公司”）结合自身实际特点和情况建立健全了内部控制体系和制度， 以防范和控制公司风险，并随着公司业务发展以及外部环境变化不断调整、完善， 使之更有利于提高公司的风险管理水平，保护投资者的合法权益。本公司董事会 对公司2016年度内部控制制度的健全和有效实施进行了全面深入的自查，在此基 础上对公司的内部控制进行自我评价如下： 一、公司内部控制的目标和原则 （一）内部控制的目标 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部 控制的目标是：保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 （二）内部控制原则 1、全面性原则：公司内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及 子公司的各种业务和事项。 2、重要性原则：公司内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和 高风险领域。 3、制衡性原则：公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 1 4、适应性原则：公司内部控制在公司经营规模、业务范围、竞争状况和风 险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 5、成本效益原则：公司内部控制在建立和实施过程中，权衡实施成本与预 期效益，以合理的成本实现有效控制。 二、公司内部控制体系 1、内部环境 （1）治理结构 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规要求，公司建立了股 东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，三会各司其职，规范运作。 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董 事3人。监事会由3名监事组成，1名由公司职工代表担任，设监事会主席1人。董 事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委 员会，均由独立董事担任主要成员，制订了委员会工作细则，能保证专业委员会 有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。 （2）组织结构 公司根据发展情况和未来发展目标，结合企业的实际情况下设业务单元、市 场部、行政管理部、人力资源部、采购部、技术中心、质保部、财务部和资产管 理部等部门。公司各部门之间职责明确，相互牵制。近年来为进一步提升公司内 部管理水平，根据公司发展情况和未来发展目标，通过咨询顾问、行业专家的帮 助和指导，借鉴行业的最佳实践经验，稳步推进了组织变革，着力提升公司管理 的软实力。 （3）内部审计机构 公司董事会下设审计委员会，根据《内部审计工作制度》、《内部控制制度》 等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董 事组成，其中独立董事2人。审计委员会严格按照公司章程和《审计委员会工作 条例》赋予的职权，根据中国证监会、深圳证券交易所的有关通知要求，积极开 2 展审计相关工作，勤勉尽职。审计委员会下设审计部作为公司的内部审计机构， 审计部在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，向审计委员会报告工作， 对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查 监督。公司审计部负责人由审计委员会提名、董事会聘任；审计部配备3名专职 审计人员从事内部审计工作。2015年度，审计部主要对公司募集资金的使用与管 理、成本费用、经济效益、内部控制执行情况以及公司业绩快报等进行内部审计； 及时对公司的重大公告、重要事项进行审计，以便于能够及时发现内部控制缺陷、 或风险隐患并提出改进或处理建议；同时通过内部审计发现问题， 预防风险， 通 过对内部财务数据和工作流程的审计，规范内部运作，提高财务信息披露质量， 保证了公司日常生产经营的合法性和规范化。 （4）人力资源政策 公司对人力资源的引进、开发、培训、升迁、调岗、薪酬、劳动纪律管理等 实施统一管理。根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，公 司通过《员工手册》、《人力资源管理制度》、《绩效考核管理办法》、《培训管理实 施细则》、《招聘录用管理实施细则》等一系列人力资源管理制度明确了岗位的任 职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激 励机制。 （5）财务管理制度 公司依据《会计法》、《会计准则》、《企业会计制度》、《财务通则》、《会计基 础工作规范》等法律法规，制订了《会计内控制度汇编》，包含了《财务管理制 度》、《会计管理制度》、《稽核制度》、《资金管理制度》、《费用报销管理制度》、《固 定资产管理制度》、《研发费用管理制度》等一整套管理制度，建立起了完善的公 司会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，以及严格 的成本控制制度、业绩考核制度、财务收支审批制度、费用报销管理办法等控制 制度，提高了财务管理水平和会计信息质量，加强对资产的财务管理，有效地防 范并化解财务风险。 （6）企业文化 公司一直以来秉承“诚信立业，追求卓越”的经营理念，不断追求公司与员 3 工、与社会的和谐发展。通过员工岗位技能培训、内部宣传窗等形式积极倡导诚 实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意 识。董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设中发挥了主导作用。 公司员工遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。 2、风险评估 公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评 估体系：确定全面风险管理目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险 和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应 急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和 时限，建立了督察制度和责任追究制度。 3、内部控制活动 （1）公司冶理层面 公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》的规定， 制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理 工作细则》、《独立董事工作细则》、《财务管理制度》、《关联交易管理办法》、《信 息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《董监高持股变动管 理办法》、《重大事项内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人 管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》及《年报信息披露重大差错责任追 究制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。 为保证公司持续、稳定增长，公司董事会重视建设规范的公司法人治理架 构和内部控制体系，并围绕公司法人治理和内部控制的完善制订或修订一系列有 关规章制度。公司认真落实贯彻五部委《企业内部控制基本规范》和深圳证券交 易所《上市公司内部控制指引》的要求，强化内部管理和监督检查，对发现的内 部控制制度薄弱环节进行整改，有效地提高了风险防范能力；严格执行《控股子 公司管理制度》，加强公司对控股子公司的管理；进一步完善公司内部控制建设， 规范年度报告信息披露程序，切实提高信息披露质量，加强公司董事会对财务报 告编制的监控。 （2）独立董事方面 4 公司制定了《独立董事工作制度》，其中关于独立董事任职资格、职权范围 等的规定符合中国证监会的有关要求。独立董事严格按照《公司章程》、《独立董 事工作制度》开展工作，履行职责都基于独立判断，没有受到上市公司主要股东、 实际控制人等的影响。独立董事在公司战略、完善公司的内部控制、决策机制等 方面提出了很多建设性意见，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的 提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。公司的独立董事具 备履行其职责所必需的知识基础，符合中国证监会的有关规定，能够在董事会决 策中履行独立董事职责，仔细审阅公司年度报告、审计报告、董事会等有关文件 资料，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人 员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。 （3）日常运营管理方面 公司以基本制度为基础，制定了涵盖日常生产管理过程的一系列制度，确 保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司采取的主要控制措施包括： ①不相容职位分离控制 公司对不相容职位进行识别与梳理，通过制度、组织结构与岗位职责等的 规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。 对业务实施中的各个环节中的不相容职务，如销售政策制订与销售、销售与收款、 采购询价与采购实施等，公司进行识别，并通过流程规定和岗位设置与岗位职责 明确保证不相容职位相分离。 ②授权审批控制 公司有完善的授权审批控制体系。《公司章程》、《财务管理规定》、《独立董 事制度》、《募集资金管理办法》等规定了股东会、董事会、独立董事、监事会及 总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购置、募集资金使用、关联交易、财 务预决算、利润分配、聘用会计师事务所等公司重要事务的审批权限；《财务审 批实施细则》规定了日常经营管理中各种事项的审批权限，公司有专门的部门和 岗位保证经过授权审批的业务方能进行办理。 ③会计系统控制 5 公司执行《企业会计制度》，在公司的《财务管理制度》中，对公司会计基 础工作、会计电算化内部管理制度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理 程序进行了详细的规定，公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实 完整。 ④财产保护控制 公司《财务管理制度》规定了存货、固定资产、在建工程等实物资产日常管 理和定期清查要求，并对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资 产建立了管理制度和相关管理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产 有确定的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来 单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产安全。 ⑤预算控制 公司实施全面预算管理，根据《公司章程》和《财务管理制度》对公司年度 预算与月度分解进行审定后下达实施，公司每月对预算执行情况进行回顾，并根 据回顾情况进行预算执行偏差管理。 ⑥运营分析控制 公司有专门的部门和岗位，对公司运营中产生的生产、购销、投资、财务等 方面的信息进行收集、统计与分析，公司每个季度对公司的运营情况进行较为全 面的分析，对发现的问题和运营执行偏差综合分析相关原因，提出解决或改进办 法。公司还定期和不定期的召开产销协调、重大项目跟踪与汇报等专题会议，及 时解决运营过程中存在的问题。 ⑦绩效考评控制 公司制定了《绩效考核细则》、《岗位考核办法》等，根据上述办法，公司对 全体员工的业绩进行定期考核和评价，帮助员工改善绩效，并将考核结果作为确 定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 4、重点控制活动 （1）关联交易的内部控制 6 公司参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及 时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发 生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交 易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。 为完善法人治理结构、规范关联交易，以充分保障公司经营活动的公允、合 理，维护公司及股东利益，公司制订了《关联交易管理制度》，对关联方、关联 关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控 股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定，保证了公 司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董 事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交 易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在 审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须 回避表决。 在关联方资金占用上，严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和中国证监会浙江监管局的《关于 做好防范大股东资金占用问题的通知》的要求，规范与关联方之间的资金往来。 （2）对外担保的内部控制 为依法规范公司的对外担保行为，防范财务风险，公司根据中国证监会《关 于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、中国证监会、国资委联合颁布的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等 文件的要求，在《公司章程》、《对外担保管理制度》中对担保审批权限、风险评 估、担保执行监控、披露流程等相关经营活动进行描述，基本涵盖了公司所有的 担保活动。相关制度对各岗位职责描述较为明确，对担保业务的授权审批等环节 都进行了详细规定。 （3）募集资金的内部控制 公司根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深 交所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定制定了《募集资金管 7 理办法》。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订《募 集资金三方监管协议》，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的募集资 金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使 用。 （4）重大投资的内部控制 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《重大事项内部报告制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决 策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请有 关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资 风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。 （5）信息披露的内部控制 为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等 事件发生，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信 息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公 司信息披露事务管理制度指引》等法律法规的有关规定制订了完善的《信息披露 管理制度》、《重大信息内部报告制度》，明确了公司内部（含控股子公司）各部 门、各分支机构和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责 任。其中公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门负责人、各子公司的总经 理为重大信息内部报告责任人，对所披露内容的及时性、真实性、准确性和完整 性承担责任。要求相关责任人对可能发生或已经发生重大信息事项时应及时向公 司董事会秘书处预报和报告，制定了重大信息内部报告责任认定范围，有效保证 了信息披露工作的顺利进行。 依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确 公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应 的控制程序。依据《信息披露管理制度》，公司将信息披露的责任明确到人，确 保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。 5、信息与沟通 公司通过《重大事项内部报告制度》、《信息披露管理制度》等制度，建立起 了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递 8 范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。 利用OA系统、企业邮箱、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部 门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。同时，公司重视与行业协会、 中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过 市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。 6、内控监督 公司监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法运 作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监 督。 公司建立了内部审计工作制度，明确了内部审计部和其他内部机构在内部监 督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督 的范围、频率。报告期内，公司内部审计部在公司董事会审计委员会的指导下， 定期与不定期地对公司及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计 和检查，并对在监督检查过程中发现的问题，及时提出控制管理建议，督促相关 部门及时整改，确保内部控制的有效实施，控制整体经营风险，保障公司的稳定 发展。 此外，公司还通过开展部门间自查、自纠等方式，强化制度的执行和效果验 证；通过组织培训学习，提高管理层的守法意识，依法经营；通过深入推进公司 治理专项活动完善内部控制，提升公司治理水平。 三、内部控制方面存在的问题及建议 公司已按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》 等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得了一定的成效。 但随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的不断提高，公司内部控制 制度仍需要不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持 续、健康、快速发展。 主要做好以下工作： 1．加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、 高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育良好企业精神 9 和内部控制文化； 2．加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相 关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内 部控制体系； 3．强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内 审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制 度得到有效执行； 4．进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设 各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提 升公司科学决策能力和风险防范能力。 四、公司内部控制的总体评价 经过检查和评价，公司董事会认为：截至2016年12月31日，公司在所有重大 方面已建立了较为合理的内部控制制度，并已得到有效实施，并且是具有完整性、 合理性和有效性的，实现了公司内部控制的目标，对公司面临的外部风险可以起 到有效的控制作用，能够有效提高公司经营的效果与效率，确保公司行为合法、 合规。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执 行，在重大投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控 制事项方面不存在重大缺陷。 浙江方正电机股份有限公司董事会 2017 年 4 月 24 日 10