一、股份有限公司的概念

股份有限公司又简称股份公司，是指公司全部资本为【等额股份】，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。主要为以下两种情况：一是新设设立，即2个以上200个以下发起人出资新设立一个公司；二是变更设立，即有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

二、股份有限公司成立基本条件

由董事会向公司登记机关申请，且满足以下条件：

1、发起人符合法定人数（2-200个）；

2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

3、股份发行、筹办事项符合法律规定；

4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

6、有公司住所。

三、2013年公司法修订后对股份公司注册资本和发起人的最新规定

《中华人民共和国公司法》2013年修正案修改条款解读：（第八十条）关于股份有限公司注册资本及发起人出资的规定

【修订前】第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

【2013年修订后】第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

【解读】经过公司法的多次修改，将原公司法规定的注册资本的最低限额1000万元修改为500万元直至没有限制，主要是为了降低公司设立的门槛，突出公司章程作用，避免造成资金闲置，方便股份有限公司的设立。

本条区分发起设立与募集设立，对公司注册资本做了不同规定。发起设立的股份有限公司的注册资本，为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；募集设立的股份有限公司的注册资本，为在公司登记机关登记的实收股本总额。这二者之间的区别是，前者的注册资本是发起人认购的股本总额，不必是实收的股本总额；而后者的注册资本必须是实收的股本总额。

发起设立股份有限公司，是由全体发起人认购公司应发行的全部股份，而不向社会公众募集，在发起人认购的股份缴足前，公司不得向他人募集股份。这里规定的募集股份，是指公司成立后向社会公众发行新股，或者向特定对象发行新股。要求必须在发起人认购的股份缴足后才能向他人募集股份，其目的是保护其他投资者的利益。

【特别关注点】

取消了注册资本的最低要求限制，淡化了资本信用的要求，强化了资产信用。

四、郑州股份有限公司注册流程

（1）、名称核准

1、核准机关：郑州市工商局、注册资本金5000万以上且不需要名称带有“河南（省）”或者“郑州（市）”的股份有限公司可以在国家工商行政管理局网上名称核准系统里核准名称，注册资本金1亿元以上的股份有限公司可以在河南省工商局进行名称核准；

2、股份有限公司名称示例

郑州（市）某某股份有限公司或者河南（省）某某股份有限公司或者某某股份有限公司

（2）、注册登记

股份有限公司设立登记提交材料规范

1、公司法定代表人签署的《公司登记（备案）申请书》。

2、全体董事签署的《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、由会议主持人和出席会议的董事签署的股东大会会议纪录（募集设立的提交创立大会的会议记录）。

4、全体发起人签署或者出席股东大会或创立大会的董事签字的公司章程。

5、发起人的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

◆ 发起人为企业的，提交营业执照复印件。

◆ 发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。

◆ 发起人股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。

◆ 发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。

◆ 发起人为自然人的，提交身份证件复印件。

◆ 其他发起人提交有关法律法规规定的资格证明。

6、募集设立的股份有限公司提交依法设立的验资机构出具的验资证明。涉及发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件。

7、董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件。

◆ 依据《公司法》和公司章程的规定，提交由会议主持人和出席会议的董事签署的股东大会会议记录（募集设立的提交创立大会的会议记录）、董事会决议或其他相关材料。其中股东大会会议记录（创立大会会议记录）可以与第3项合并提交；董事会决议由公司董事签字。

8、法定代表人任职文件（公司董事签字的董事会决议）及身份证件复印件。

9、住所使用证明。

10、《企业名称预先核准通知书》。

11、募集设立的股份有限公司公开发行股票的应提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

12、法律、行政法规和国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

13、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

（3）刻制印章

领取五证合一的营业执照以后可以到公安局指定的刻章地点刻制印章，必须有的是公章、财务章、法定代表人专用章、发票专用章，还可以刻制合同章等，根据公司需求刻制即可，一般需要营业执照副本、法定代表人身份证，有些地方需要提供授权书委托书和经办人身份证。

（4）办理国地税的税务信息登记

携带公司营业执照副本、法定代表人身份证、办税人员会计证和身份证、公章等材料到所在区的国地税大厅办理税务信息登记。部分区可以国地税联合办税，也就是说可以在国税或者地税一个大厅提交2份材料，把国地税信息同时进行登记。

（5）办理基本户开户手续

携带公司营业执照正副本原件、法定代表人身份证原件、公章、财务章、法定代表人专用章到公司附近或者熟悉的银行办理基本户开户手续，需要注意的是，现在各个银行可能要求基本户存入一些资金，这一点需要和银行进行前期沟通，同时需要沟通办理基本户开户需要哪些费用，以及后期存在哪些费用，必须向银行详细咨询，每个银行都不太一样，有很多银行后期收费的名目比较多，这个需要注意。

（6）其他手续的办理

后期需要办理的有国地税网上报税的电子钥匙的购买、开具发票用的金税盘的购买、银行三方协议的签署等。

需要办理社保登记的可以到所在区的社保局大厅办理社保开户。

需要办理公积金的可以到公积金大厅办理公积金开户。

需要办理进出口手续的可以办理对外贸易经营者备案、海关、商检、电子口岸等手续。

五、郑州股份有限公司注册需要注意的事项

1、股份公司的名称必须为“股份有限公司”；

2、股份公司注册资本限制已经取消（不包括国家法规法规有专项规定的）；

3、股份有限公司必须成立董事会和监事会；

4、以发起设立方式设立股份有限公司的无需进行验资，以募集方式设立的股份有限公司需要进行验资；

5、以发起设立方式设立股份有限公司无需经证监会审批，以募集方式设立的股份有限公司需要经证监会审批后方可进行工商登记；

6、股份有限公司设立时《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》是由全体董事签字，而不是由全体发起人签字。

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