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私募股权基金管理人的收入主要来源于两大部分：1、管理费用；2、附加收益（Carried interest）（下文统称“Carry”）。

管理费必须要缴纳增值税这一点毋庸置疑，但是“Carry”到底要不要交增值税则有一定争议。

有的观点认为Carry属于基金管理人收取的浮动管理费，应纳入管理费总额计算销售额；还有一种观点认为Carry是在基金产品收益分配时获得（尤其在有限合伙型或公司型基金中），应属于基金管理人作为GP的投资收益，而非费用。

那么，Carry到底需不需要缴纳增值税呢？是否存在优化方案？

私募股权基金架构·初始版

在私募股权基金基础架构中，Carry同管理费一样，都由GP统一收取。GP再以工资、奖金的形式向创始人、管理团队发放carry。

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图1：私募股权基金基础架构 ——PWC

存在的问题：

① GP收取的carry很可能会认为是服务报酬，被要求征收增值税；

② GP公司向创始人、管理团队以工资、奖金形式发放的carry适用的个人所得税税率较高（3%~45%），多数情况下都会按照45%的税率缴税。

私募股权基金架构·升级版

随着私募股权基金的发展，基金架构逐步优化。

现今常用的基金架构：

① 创始人成立有限责任公司作为基金管理人，从基金收取管理费；

② 再由管理人所在的有限责任公司成立一有限责任公司作为基金的普通合伙人（GP）。

③ 创始人与管理团队共同成立一特殊合伙企业（SLP），从基金收取carry。

⬇️⬇️⬇️ 图2：私募股权基金优化架构（GP税务规划）——PWC

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优点：

① 实现了管理费、Carry的完全分隔，降低Carry被征收增值税的风险；

② 由成立的特殊合伙企业（SLP）收取Carry，有效降低创始人管理团队的个人所得税税负。