近日，孟加拉国两大证券交易所之一的达卡证交所已经决定接受中国收购该交易所18亿股中25%的要约，同时拒绝了印度公司的报价。

自2016年中国与孟加拉国提升为战略合作伙伴关系以来，中孟围绕“一带一路”建设和“国际产能合作”主线，重点经贸合作和重大合作项目不断推进。中国帮助孟加拉国修建的千年梦想之桥帕德玛大桥，创造了世界最大的桥梁主墩钢斜桩插打的世界纪录。

随着中国企业在孟加拉国投资增加，需注意哪些事项？走出去智库（CGGT）跨境财税专家机构——欧洲领先金融财税机构玛泽集团-中审众环撰写的《孟加拉国国别经商指南》，可使中国企业赴孟投资了解当地基本的营商环境和税收体系。

今天，走出去智库（CGGT）刊发玛泽集团-中审众环《孟加拉国国别经商指南》的主要内容，供中国走出去企业管理者和投资者参阅。

要 点

1、孟加拉国邻近印度、中国和东盟，这样的地理位置对外国投资者进入这些市场具有重要的战略意义。

2、孟加拉国拥有南亚地区最自由的促进外商直接投资机制，允许100%外资股权并且无退出限制，特许权使用费的汇出以及利润和收入的回流都很方便。

3、尽管一些公司可能根据其业务的性质而有资格获得某些税收优惠，一般来说外国公司和孟加拉国公司在企业所得税的征缴规定上没有重大区别。

正 文

文/张立文 玛泽集团-中审众环北京分所管理合伙人

仇 喆 玛泽集团-中审众环中东欧区中国业务部总监

孟加拉国概况

孟加拉国拥有受过良好教育的劳动力群体，他们适应力强、工作勤奋，同时当地的薪酬水平较低。25岁以下人群占到全国总人口的50%以上，为外国投资者提供了非常年轻的劳动力资源。

不仅如此，孟加拉国邻近印度、中国和东盟，这样的地理位置对外国投资者进入这些市场具有重要的战略意义。孟加拉国拥有1.7亿人口，强劲且不断增长的内需保证了经济发展的可持续性，已被证实为一个极具吸引力的投资目的地。孟加拉国拥有南亚地区最自由的促进外商直接投资机制，允许100% 外资股权并且无退出限制，特许权使用费的汇出以及利润和收入的回流都很方便。同时，孟加拉国为外国投资者提供了配备齐全的基础设施和充足的后勤保障。

过去的十多年时间，孟加拉国的经济以接近年均6% 的速度高速增长。由于孟加拉国经济的持续发展，经合组织于2015年7月将其评级从6提升至5。这说明经合组织已经将孟加拉国视为新的前沿市场，而不再是一个过分依靠经济援助的国家。孟加拉国已经定下2021年加入中等收入国家行列的目标。世界银行也把对孟加拉国的评级从低收入国家上调为中等偏下收入国家。

在孟加拉国开展商业活动

需要特别注意的是，在孟加拉国开展业务但没有在孟加拉国成立法律实体的企业仍须遵从该国法律规定的某些限制和义务。对于期望在孟加拉国开展业务的公司，需要仔细评估他们在孟加拉国的业务活动是否会使他们在孟加拉国负有纳税义务且需要完成各种申报要求。

根据孟加拉国投资署(BOI)的相关政策，本国投资者可以采用一系列不同的组织形式开展业务，如独资企业、合伙企业和有限公司。而外国投资者只允许成立有限公司。国内外组建的组织均可在孟加拉国开展业务。根据1994年公司法的规定，孟加拉国公司注册处负责公司的注册事宜。可以选择以下的公司形式：

• 股份有限公司

– 公共有限公司

– 私人有限公司

• 担保责任有限公司

• 无限责任公司

公共有限公司

私人有限公司可转换为公共有限公司。公共有限公司可以分为两类：i)上市和 ii)未上市。

公共有限公司的主要特点包括：

• 可以公开要约认购公司的股票和债券，但须按照1994年公司法的规定公告招股说明书。至少要有7名股东，无上限要求。

• 至少拥有3名董事

• 在获得开业证明前不允许开展业务

除上述外，上市有限公司（在孟加拉国证券交易委员会登记的公司）还需遵从1993年《证券交易委员会法》和1969年《证券交易条例》的相关规定。

外国投资者需要在孟加拉国投资署进行登记。该流程包括提交申请表格、公司章程、经过公证的土地或项目的契约/文件副本、发起人的背景、项目简介（如果项目总成本超过1亿塔卡），并缴纳相关行政费用。如果项目资金依靠贷款，还可能需要更其他证明材料。

收到申请和所要求的文件，孟加拉国投资署（BOI）将审核申请，审核通过后，投资署将出具登记证明。在投资署注册的单位有权享受孟加拉国政府提供的各项政府优惠措施。

私人有限公司

私人有限公司的主要特点包括：

• 股份转让权力受限

• 除去公司雇员，股东人数不得少于2人，不得多于50人

• 禁止公开要约认购其股票及债券

• 公司成立之日即可开始经营活动

注册资本要求

企业在不雇佣外籍人员的情况下无最低资本要求。对于雇佣外籍人员的企业要求的最低资本为5万美元。

公司治理

公司业务由董事会进行管理。公司可以任命或雇佣任何个人担任总经理，一次任期不超过5年。总经理负责公司业务及其他业务，受董事会监管。董事会推举董事长并决定他（她）的任期和职能。董事长主持董事会和其他重要会议，包括年度股东大会和临时股东大会。董事长和总经理不能为同一人。

申报要求

公司需要在年度股东会议结束后的21天内提交年度报告、董事报告以及经过审计的账目。其他主要的申报要求还包括企业所得税和增值税申报。

外国公司的分公司、联络处、代表处

对于不希望在孟加拉国成立公司的外国投资者，成立分公司、联络处或代表处是最好的选择。分公司与母公司必须具有相同的业务范围。这些机构可以在当地获取资金，并在批准的外商投资领域开展业务。

外国公司的联络处只可以作为其委托人和当地代理商、分销商/出口商提供联系和协调的纽带。联络处不允许获取收入。除来源国外的累积款项（未被使用的部分），联络处不允许以任何形式向外汇款。联络处在孟加拉国必须从监护人公司处获取外汇，其所有的费用均应从汇入款中扣除。联络处需要按照外汇管制规定在指定的银行开户。

外国实体的分公司、联络处、代表处的业务活动仅限投资署授权的活动范围。外国实体的分公司、联络处、代表处必须向有关税务机关进行纳税申报。

一般来说，除外汇管理条例允许的情况外，外国实体的分公司、联络处、代表处禁止使用源自孟加拉国收入进行外汇清算。联络处需要在其成立的2个月内获取至少5万美元的汇入款作为启动款和六个月的运营成本。

孟加拉国税收体系

企业所得税

尽管一些公司可能根据其业务的性质而有资格获得某些税收优惠，一般来说外国公司和孟加拉国公司在企业所得税的征缴规定上没有重大区别。在孟加拉国成立的公司和在孟加拉国注册的外国公司（例如分公司）都是当地的税收居民，需要对其全部境内外获取的收入缴纳所得税。非孟加拉国税收居民企业仅对其在孟加拉国取得的收入承担纳税义务。

下表列示了2017纳税年度的企业所得税税率情况：

附加税

对于雇佣未经投资署或其他政府主管当局事先批准的非孟加拉国公民（外派人员）作为劳务人员的公司，所征收的附加税为以下两项中较高值：

• 应交所得税的50%

• 50万塔卡

最低税额

每个公司须按照下面的规定缴纳最低税额:

资本利得

每家公司均须就通过资本资产转让获取的资本利得收益缴付15%的税金，处置上市公司股份获取的资本利得收益需缴付10%的税金。

资本弱化

私营企业的所有对外借款都需要得到孟加拉国投资署的批准。批准须符合若干条件，即：

• 债务权益比必须在70：30以内；这可能会因投资署（BOI）的决定而有所不同。

• 借款不能全部用作营运资本。

企业亏损

企业亏损可以在未来六年结转，但不允许在以前年度用于税前扣除。

预扣税

向非税收居民支付股利、利息和特许权使用费须缴纳预扣税，适用税率均为20%。在有免双重征税条款的情况下，该税率可能会降低。

转移定价

经合组织对转移定价的规定普遍适用。按照孟加拉国转移定价要求，跨境收入超过3000万塔卡的纳税人需要获取注册会计师按财政部要求出具的证明对关联方交易的细节，所采用的能够达到公允目的的定价原则进行说明。

税务征管要求

通常在孟加拉国的税务年度为7月1日至次年6月30日。公司企业所得税纳税申报应在税务年度结束的七个月零十五天内完成。如果未按时完成纳税申报（包括预扣税申报），纳税人将被处以最近一次申报收入的10%（最低额度为1000塔卡）的罚金。如果再次违法规定，将对违约的每一天处以50塔卡的罚金。 使用错误的纳税人标识号（TIN）也会受到处罚。

对于最近一次经过税务机关评估收入超过40万塔卡的企业，所得税需要在当年分四期等额支付：

• 9月15日

• 12月15日

• 3月15日

• 6月15日

税收优惠

企业在孟加拉国有可能享受多种税收优惠政策：

• 在2011年7月到2019年6月期间新设立的工业企业和基础设施将会在特定时期享受不同比率的免税。

• 在2014年7月到2019年6月期间设立的生产企业（没有享受免税期），可以在特定时期享受不同比率的免税。

• 在2014年7月到2019年6月间设立的新工业企业对其厂房和设备可以采取加速折旧，在投入商业生产后的头三年分别可折旧固定资产价值的50%，30%和20%。

• 在2008年7月到2019年6月间出口手工艺品获得的收入免税。

• 出口业务收入的50%免税。

• 信息技术支持服务、软件开发或全国电信传输网络的收入豁免缴税至2024年6月30日止。

• 私有发电站的收入免税。

• 2002年6月30日后已经完工的大楼和已经完成安装的设备和厂房，除正常折旧外还可以提取额外折旧。

• 对特定类型的企业和在特定地区运营的企业实施优惠税率。

• 对用于履行企业社会责任（CSR）的支出给予退税。

个人所得税（PIT）

一般来说，居住在孟加拉国境内的个人所获得的报酬和福利都需要纳税。应纳税报酬和福利包括工资、奖金、佣金、住宿津贴、交通补贴、儿童教育津贴、雇主提供的家庭援助和医疗津贴。雇主在向雇员支付工资时须代扣个人所得税，同时在年度申报表中需要披露该税务年度内对每个员工的支付和代扣税情况。

税收居民个人按累进税制缴纳个人所得税，适用税率从10％到30％不等，非税收居民个人则按30％的税率缴纳。

达到一定规模的公司还须向“工人利润参与基金”（即社会保障贡献）缴纳其5%的利润。这一基金是为非管理岗位的员工设置的。

女性纳税人、65岁及以上的高龄纳税人个人收入的免税额为300,000 塔卡，残障人士个人收入的免税额为375,000塔卡，其他纳税人个人收入的免税额为250,000 塔卡。不同收入水平所适用的个人所得税税率如下表所示：

免税额以下 （不同纳税人群享受的免税额不同，请参考上文描述）无需交税

下一个 BDT 400,000/- 10%

下一个 BDT 500,000/- 15%

下一个 BDT 600,000/- 20%

下一个3,000,000 BDT 25%

超过的剩余部分 30%

位于城市的纳税人需缴纳的最低个人所得税为5000塔卡，位于县区的纳税人需缴纳的最低个人所得税为4000塔卡，其他区域的纳税人需缴纳的最低个人所得税为3000塔卡。

孟加拉国没有对社保贡献做具体要求。

所有纳税人都须在11月30日之前完成上一纳税年度的个人所得税纳税申报，该截止日期最多可以延长3个月。

其他主要税种

增值税

孟加拉国在进口、生产、供应和交易阶段对货物和服务征收增值税。无论是对孟加拉国境内提供服务还是向孟加拉国境外提供服务都征收增值税。 商品和服务统一征收15％的增值税。

增值税纳税人有权根据增值税法的规定申报进项增值税。除增值税法规定的特殊情况外，年营业额为8,000,000塔卡及以上的商业或工业企业适用的增值税税率为15％；年营业额不足8,000,000塔卡的商业或工业企业适用的增值税税率为3％。

低税率可能适用于增值税法规定的其他特殊情况。在这些情况下根据商品假定增值额的一定百分比确定增值税税赋。按低税率缴纳增值税的纳税人无权申报进项增值税。 2015-2016财政年度，工业企业前三年的增值税税率低至营业额的0.1%。

增值税附加税根据1991年增值税法第三附表进行征收，不同种类的特殊商品和服务适用不同的税率。

1991年增值税法的第三条（出口或视为出口），第十四条（政府制定特殊规定的货物/服务），第一和第二附表对增值税豁免和适用零税率的增值税情况作详细规定。

每月需完成增值税的申报，申报的截止日期为次月的15日。

关税

孟加拉国根据协调关税制度对进口商品征收关税。除特别规定某些商品免税外，进口商品一般按照以下税率进行征税：

• 机械设备：1%

• 基本原材料：5%

• 中间品原材料和半成品：10%

• 成品：25%

商品出口一般豁免关税。

奢侈品附加税

奢侈品附加税征收的对象为进口到孟加拉国的奢侈品和在该国生产和供给的非生活必需品，不同商品适用的税率从10%到500%不等。

专家简介

张立文

玛泽集团全球治理委员会委员，玛泽-中审众环北京分所管理合伙人。北京注册会计师协会常务理事。曾任北京中兴新世纪会计师事务所董事长，立信大华会计师事务所副董事长，任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，并于2016年带领事务所加入玛泽集团。

仇喆

玛泽集团-中审众环中东欧区中国业务部总监。特许公认会计师（ACCA）, 美国注册会计师（USCPA）。在能源和基础设施、工业与服务、食品和饮料零售、建筑等行业拥有近10年的财务尽职调查、公司财务、审计、税收结构经验。曾在普华永道阿曼、致同塞浦路斯（Grant Thornton Cyprus ）担任多年审计工作，在中东、塞浦路斯和美国的领先会计和咨询公司工作超过8年。2012年初，为中国当地公司和中国驻阿曼大使馆举办了两次关于阿曼税收和阿曼税收执行条例变化的讲习。在致同纽约办事处（ Grant Thornton New York office）从事审计工作期间，向美国证券交易委员会(SEC)提交文件以及拥有全球业务的私人控股公司方面积累了丰富的经验。

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机构简介

玛泽Mazars

欧洲前5大上市公司审计会计师事务所，成员所遍布全球86个国家，全球布局270个办公室，950位行业资深合伙人，拥有超过20,000名专业人士。

具有丰富的为世界500强以及大型上市公司（尤其是欧洲市场）客户提供相关鉴定以及咨询服务的经验。客户遍布保险，银行，媒体，公共，不动产，分销，资源，制造等行业。在全球范围内为客户提供量身定制的保险精算服务，财务报告审计，税务，咨询服务，会计咨询与协助以及财务咨询服务。以“快速反应，保质保量，务实，创新，协调”作为为客户服务的宗旨，竭诚为客户提供最专业的服务。以“独立，正直，多样化，责任”作为企业的社会责任目标，积极践行企业的社会责任，坚持可持续性绿色发展，致力于招募培养行业顶尖人才。获得联合国，国际会计师工会的一致好评。

玛泽集团全球基础设施建设金融团队连续3年被评为全球行业第一的模型审计团队，同时提供金融模型建模、审模最佳实践操作，交易支持和估值的专业服务，并同时为企业提供定制化的金融模型团队培训服务。

玛泽集团-中审众环会计师事务所

2016年1月1日起加入玛泽国际，在中国拥有25家分所，83位行业资深合伙人，470多位中国注册会计师，超过2800名员工，2015/2016年度营业收入11亿人民币。其中，27家海外中国业务部覆盖全球5大洲。客户遍布海内外，拥有为超过20家超大型国有企业，100多家上市公司以及超过1000家跨国公司的鉴证服务经验。拥有业内最齐全的从业资质，如证券及期货审计资质，金融业务审计资质，证券及期货评估资质，工程造价甲级资质等。业务类别多样，竭诚为客户提供审计，会计外包，税务，工程造价，评估以及咨询业务。

玛泽集团-中审众环北京分所致力于服务\”一带一路”走出去企业，提供全球基础设施建设项目交易支持服务。

玛泽中国部分客户：

国有企业：

—中国石化

—中国国电

—中国烟草

—中航工业

—中国邮政

—中国移动

—中国电信

—中国民航

—中国船舶工业集团

上市公司：

—爱尔眼科

—格力

—中国宝安集团

—云南白药

—太极

—中国普天

—中航飞机

—中牧股份

金融行业：

—中航资本控股股份有限公司

—中国华融

—长江证券

—国电资本控股有限公司

—中邮人寿

—中国平安

—招商银行

—中国长城资产

—浦发银行

—中国邮政储蓄银行

—光大永明资产

海外审计：

—中国石化

—中粮

—中国中车

—国家电力投资集团

—中国电建

—中国诚通集团

—中国三峡

跨国公司：

—JP摩根

—BNP

—BPCE

—LVMH

—TNT Express

税务：

—中邮人寿

—海信

—航联

—中航安盟保险

—安盛天平

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