2018年全国股转系统共发布年报问询函202例，与2017年同期发出的81例相比，增长了149%。针对年报问询函的如此高增长率，广证恒生对此进行统计分析，以作为借鉴，提高相关企业对信息规范性问题的关注，提高年报披露质量。

• 截至2018年8月25日已发布202例年报问询函，同比增长149%。其中创新层公司占49家，比例为22.86%

目前全国股转系统共发出202例年报问询函，2017、2016年同期对应的数据为81与35。在这202家被问询的挂牌公司中，创新层公司占49家，比例为22.86%，与2016年、2017年相比基本持平。而在未来，针对创新层企业的信息披露监管将会比基础层企业更加严格。

• 财务与会计问题成为问询重点，占比59.21%，其次为与经营相关的问题，占比19.9%

从问询大类来看财务与会计相关问询点占比59.21%，经营问题相关问询点占比19.9%，信息披露质量相关问询点占比13.4%，关联交易问询点占比7.53%。按照小类来看，十大审查热点分别为财务与会计分支下的应收账款问题涉及公司最多，为98家；其次为信息披露规范准确问题，有75家；十大审查热点基本内容如下：

1、应收账款问询内容包括回收情况，未回收的原因、坏账计提是否充分等；

2、信息披露方面包括财务数据是否及时披露、披露的信息是否准确、前后是否一致、有无刻意隐瞒该披露内容等；

3、关联交易方面包括关联方的借贷款情况、与客户的合作是否构成关联关系；

4、持续经营基本问询内容包括运营状况、市场情况、现金流量、后续融资等；

5、准备计提方面包括重要财务指标的准备提取情况，如应收账款准备提取、存货跌价提取、预付账款准备提取等；

6、毛利率异常方面的基本问询内容包括毛利率过高、过低等异常波动情形；

7、库存问题方面的基本问询内容包括库存大幅度增长原因、滞销情况、存货跌价计提、存货的原材料构成、主要类型等；

8、企业费用支出包括许多方面，比如研发新产品、新技术带来的费用、销售宣传费、管理费等；

9、预付或应付账款包括许多方面，比如账款的具体内容、金额的合理性、款项的性质、大幅度增长的原因、实际用途以及是否存在回收风险等；

10、收入确认问题包括许多方面，比如收入确认的情况、是否符合会计规定、收入确认的条件等。

2018年股转系统发出的年报问询函多达202份，相当于去年数量的两倍有多，这也充分表明了股转系统对年报质量高要求的态度。年报问询函是股转系统强化监管的重要举措，这表明新三板规范要求升级，监管层持续督导和自律监管手段能有效地引导企业规范作业，也是新三板市场走向健康健全的保障。本报告列举了企业在年报信息披露的规范依据以及实际监管中股转系统所关注的问询点，作为借鉴，希望可以提高相关企业对信息规范性问题的关注，提高年报披露质量。

一、截至2018年8月25日已发布202例年报问询函，股转系统问询要点覆盖23个小类，创新层占比24.25%

1.1 股转系统问询要点覆盖4个问询大类，23个问询小类

企业年报是挂牌公司最重要的信息披露文件之一，是投资者了解企业的窗口。因此要求企业年报信息规范化是全国股转系统的关键监管工作之一。年报问询函内容公开，提供挂牌公司借鉴以提高企业信息披露水平，与此同时，也促使挂牌公司加以重视信息披露规范化。

根据全国股转系统披露的监管信息，经过统计发现2018年至今发出的202份年报问询函，总共有836个问题，其中的问题共涉及23个问询小类，为了简便起见，广证恒生将其总结为四个大类，分别为财务会计、关联交易、信息披露以及经营问题。

202例年报问询函共涉及23个问询小类，财务与会计相关问询点占比59.21%，经营问题相关问询点占比19.9%，信息披露质量相关问询点占比13.4%，关联交易问询点占比7.53%。按照小类来看，财务与会计分支下的应收账款问题涉及公司最多，为98家；其次为信息披露规范准确问题，有75家。

1.2 2018年发出202例年报问询函，同比增长149%，其中创新层企业占比24.25%

截至2018年8月25日，股转系统共发出202例年报问询函，同比去年81例增长了149%。新三板挂牌企业总数为11050家，创新层950家，占比8.6%。在这202家被问询的挂牌公司中，创新层公司占49家，比例为22.86%。而在未来，针对创新层企业的信息披露监管将会比基础层企业更加严格。

二、202例年报问询函聚焦四大类，59.21%问询点集中于财务与会计

202例年报问询函共涉及23个问询点。按照问询内容，可将23个问询点归纳为财务会计、信息披露质量、关联关系以及经营问题。其中，将涉及费用、收入、库存、资金占用以及合并报表等问题归纳为财务与会计问题；将信息和数据披露完整准确归纳为信息披露质量问题，将职工变动、法律问题、风险提示等归为经营问题，剩下的问题与关联交易相关。

此前广证恒生曾对全国股转系统发布对新三板企业2016年报问询函做出总结，与“35份年报问询函，118条问题，聚焦8大审查要点”一文所总结的审查要点相一致，财务与会计问题与信息披露质量问题为全国股转系统的监管重点。此次问询函中财务与会计问询点占比59.21%，信息披露质量问询点占比13.4%。

2.1审查要点一：应收账款问题

应收款问题成为年报询问函中重点关注的内容之一，共涉及98家企业，与以往相比大幅度增长。去年市场不景气，企业应收款项目数量大幅度提升，存在着客户赖账的风险，因此该问题而成为关注的重中之重。广证恒生就该问题选取了盖特佳、奥莎动力两家典型企业情况进行简单概括。

盖特佳：公司年报中预计无法收回全额计提坏账准备的应收账款账面余额为11,287,200.00元，2017年末5年以上应收账款占账龄组合应收账款账面金额的比例为52.94%，并全额计提坏账准备。请说明大量应收账款无法收回原因，收入确认是否真实谨慎、坏账计提政策是否充分；公司催收账款的措施以及效果。

奥莎动力：请说明应收账款期后回收情况；账龄一年以上的应收账款长期不能回款的原因、应对措施；是否存在涉诉应收账款，坏账准备计提是否充分；2017年收入基本未在当年收到现款的原因及合理性；

基本问询内容包括应收账款的回收情况，长时间未回收的原因、坏账计提是否充分等。

2.2审查要点二：信息披露不全/前后不一致/错误

年报信息不全、内容前后不一致成为挂牌公司屡屡触碰的雷区。被问询的202家挂牌公司中有75家存在这一问题。广证恒生就该问题选取了天翔新建、嘉成建设两家典型企业情况进行简单概括。全国股转公司在问询函中提到与该问题的详细问询内容如下：

天翔新材：结合涉诉应收账款的诉讼进展情况，说明上述诉讼是否存在应披露未披露、未及时披露情形。

嘉成建设：2017年12月，你公司出售全资子公司100%股权，请你公司说明截至审议该事项股东大会召开之日，你公司连续12个月内出售资产情况，说明是否存在应披露未披露资产交易重大信息，并说明你公司12个月内是否存在连续对同一或相关资产进行出售的情况。

信息披露方面的基本问询内容包括财务数据是否及时披露、披露的信息是否准确、前后是否一致、有无刻意隐瞒该披露内容等。

2.3审查要点三：关联交易问题

由于关联交易有可能出现交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯，因此在信息披露中应当对关联交易问题予以重视。广证恒生就该问题选取了天翔新建、嘉成建设两家典型企业情况进行简单概括。全国股转公司在问询函中提到与该问题的详细问询内容如下：

赛威客：向关联方提供借款，提供9,000,000.00元和314,760.00元借款，期限均为1年。请你公司说明1）上述关联交易的审议程序是否合法合规；2）截至目前，上述借款已过还款期限，说明关联方还款情况及利息支付情况；

中晨电子：第一大客户如东麦商利塑料制品有限公司；第二大客户如东特瑞金属制品有限公司，请你公司说明公司和前两名客户合作模式、结算方式、是否存在关联关系、销售金额准确性以及期后回款情况。

关联交易方面的基本问询内容包括关联方的借贷款情况、购买资产或者供应链等涉及公司经营投资等的活动中是否构成关联关系、与客户的合作是否构成关联关系。

2.4审查要点四：关于持续经营能力

全国股转系统对可持续经营能力问题的关注从近年来逐步提升，早在2016年发出的年报问询函中，有过半数的企业涉可持续经营问题，其中财报被出具非标意见，未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一等，也是新三板公司被提示持续经营能力风险的常见原因。

广证恒生就该问题选取了徕兹科技、日升昌两家典型企业情况进行简单概括。全国股转公司在问询函中提到与该问题的详细问询内容如下：

徕兹科技：你公司自2015 年以来营业收入持续下滑，公司连续三年发生亏损，近三年净利润分别为-634.24 万元、-138.79 万元、-522.80 万元。请结合公司运营状况、市场情况、经营活动现金流量、后续融资计划等说明公司的持续经营能力。

日升昌：你公司2017年不良贷款率达42.39%，新增贷款涉诉案件23起，涉及贷款本金2,100万元，公司尚存在涉诉未收回贷款55笔。请结合经营情况、不良贷款率、回款情况、风险控制等方面说明公司的持续经营能力。

持续经营基本问询内容包括运营状况、市场情况、现金流量、后续融资、核心竞争等。

2.5审查要点五：准备计提问题（坏账、存货跌价）

准备计提是会计上谨慎性的体现。计提坏账、存货等准备，使报表的质量更高，更能反映报表的真实性。为报表使用者更好根据报表做出更加明智的决策。因此，准备计提问题也一直是年报问询函的重点。广证恒生就该问题选取了徕兹科技、鑫承诺两家典型企业情况进行简单概括。全国股转公司在问询函中提到与该问题的详细问询内容如下：

徕兹科技：由于受市场竞争激烈，行业价格战影响，导致产品单价下降，在公司产品市场价格持续下调的情况下，请你公司结合库存年限分析存货跌价减值准备计提是否充分。

鑫承诺：结合自身收入确认原则，说明报告期内对发出商品计提存货跌价准备的具体依据及原因，你公司是否存在已发出商品但客户长期未验收的情形，是否可能出现期后大额退货的情况。

准备计提方面的基本问询内容基本为重要财务指标的准备提取情况，如应收账款准提取、存货跌价提取、预付账款准备计提等。

2.6审查要点六：毛利率异常

据统计，截至2018年8月25日，202例年报问询函中有47家公司因毛利率变动被问询。企业毛利一旦出现大幅变动，则会被重点关注，内容涉及毛利率上升或下降波动较大的原因。广证恒生就该问题选取了徕兹科技、阳光中科两家典型企业情况进行简单概括。全国股转公司在问询函中提到与该问题的详细问询内容如下：

徕兹科技：量化分析“营业成本降幅高于营业收入降幅”对2016年、2017年毛利率的具体影响，说明同样是“营业成本降幅高于营业收入降幅”，2016年毛利率上升但2017年毛利率下降的原因。

阳光中科：你公司本年度综合毛利率为9%，较上年度降低约14%，变动幅度较大。 请你公司补充说明毛利率大幅下降的原因，并与同行业可比公司对比，说明是否存在重大差异。如是，请分析存在差异的主要原因及合理性。

毛利率异常方面的基本问询内容包括毛利率过高、过低等异常波动情形。

2.7审查要点七：库存问题

由于库存与公司主营业务息息相关，对企业财务报表的影响不小。无论是存货大幅增加、存货减值还是存货跌价，都应该说出具体原因的。广证恒生就该问题选取了阳光中科、芯能科技两家典型企业情况进行简单概括。全国股转公司在问询函中提到与该问题的详细问询内容如下：

阳光中科：请你公司说明本期计提减值准备的库存商品的产品种类，计提原因，存货减值准备是否已充分计提，期末新增发出商品科目的原因及合理性，请说明截至目前对期末发出商品的结算情况。

芯能科技：你公司存货期末原值较期初增加53,357,359.21元，增长比例为25%，但存货跌价准备较期初减少37,070.25元。请你公司说明库存商品大幅增加的原因，是否存在滞销情况以及存货跌价准备的计提是否充分。

库存问题方面的基本问询内容包括库存大幅度增长原因、滞销情况、存货跌价计提、存货的原材料构成、主要类型等。

2.8审查要点八：费用支出问题

202例年报问询函中，有41家公司设计费用支出的问题。广证恒生就该问题选取了芯能科技、思银股份两家典型企业情况进行简单概括。全国股转公司在问询函中提到与该问题的详细问询内容如下：

芯能科技：2017年度你公司销售费用为3,889,946.27元，占营业收入比例为0.42%，低于同行业上市公司。请你公司说明：销售费用较低的原因及合理性。

思银股份：年报披露，开发支出的主要项 目为行业云端智能管控平台、互联网金融产品。请你公司说明重点研发项目的开发支出构成、研发进度以及拟达到的目标，并结合公司研发支出的相关会计政策说明研发支出资本化的合理性。

企业费用支出包括许多方面，比如研发新产品、新技术带来的费用、销售宣传费、管理费等，但大部分仍然集中在研发费用的问询方面。

2.9审查要点九：预付或应付账款问题

年报披露的要求规定必须对变动较大的财务指标进行明确说明。应付账款与预付作为资产负债表中的重要部分也自然成为年报问询中的主要容，近年收到相关问题问询的企业大幅度上升，目前为止数量已经上升到了39家。广证恒生就该问题选取了阳光中科、泰林股份两家典型企业情况进行简单概括。全国股转公司在问询函中提到与该问题的详细问询内容如下：

阳光中科：你公司应付账款期末余额107,726,496.04元，较期初增长90.48%。请列示期末应付账款余额前五名情况及款项结算周期，并请说明是否存在逾期未支付的款项及原因。

泰林股份：关于应付购房装修款你公司本期新增应付购房装修款20,694,311.73元，期末房屋及建筑物原值为225,695,361.06元，请解释以上应付购房装修款的具体内容，以及金额的合理性。

预付或应付账款包括许多方面，比如账款的具体内容、金额的合理性、款项的性质、大幅度增长的原因、实际用途以及是否存在回收风险。

2.10 审查要点十：收入确认问题

营业收入必须要满足《企业会计准则14号——收入》规定五个条件才能予以确认。营业收入作为利润表最重要的项目之一，是年报审查中的关注重点。广证恒生就该问题选取了鑫承诺、爱科赛两家典型企业情况进行简单概括。全国股转公司在问询函中提到与该问题的详细问询内容如下：

鑫承诺：结合自身销售模式，说明报告期内与鸿富准工业的该笔订单属于直接销售、分期收款销售和经营租赁出租中的何种模式，以及具体的收入确认情况。

爱科赛：结合销售合同中收款、产品验收及售后服务等条款的相关约定及实际执行情况说明该部分应收账款所对应的收入确认是否符合企业会计准则的规定、该部分收入对应的商品是否已退回，如已退回，请说明相关会计处理情况。

收入确认问题包括许多方面，比如收入确认的情况、是否符合会计规定、收入确认的条件等。

结语

半年报、年报等定期报告是信息披露最基本的要求之一，除了年报按时披露之外，年报的质量也是信息披露所需要关注的重点。2018年股转系统发出的年报问询函多达202份，相当于去年数量的两倍有多，这也充分表明了股转系统对年报质量高要求的态度。年报问询函是股转系统强化监管的重要举措，这表明新三板规范要求升级，监管层持续督导和自律监管手段能有效地引导企业规范作业，也是新三板市场走向健康健全的保障。

今年，全国股转系统在总结过往年报审核中发现的类型化问题的基础上，加大了公开问询的力度和范围。近日，全国股转系统发言人提及目前正值2018年半年报的披露期，对于尚未披露半年报的挂牌公司，应当重点注意严格按照半年报内容与格式指引的相关要求进行半年报的编制、按照原预约的日期进行半年报的披露，做好相应的信息披露工作。如预计无法于2018年8月31日前披露半年报的，应当及时告知主办券商，并及时就延期披露原因、延期期限等事项进行公告。

本报告列举了企业在年报信息披露的规范依据以及实际监管中股转系统所关注的问询点，作为借鉴，以提高相关企业对信息规范性问题的关注，提高年报披露质量。

数据支持：江婷婷