近期有董办小伙伴频频和小妮探讨上市公司股权相关税务处理问题，不管是股权激励、限售股票转让还是沪港通、深港通涉税处理，小到定义，大到法规，中间的细节确实值得好好的梳理一下。

来，已经为各位董办小伙伴们整理好了有关上市公司股份所涉税务问题的干货，并且一一解读不同情况下的股份所涉税务处理问题。

01

股权激励（限制性股票，股票期权、股票增值权）

相关法规：

法规名称	文号	颁布日期
《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》	国家税务总局公告2012年第18号	2012年5月23日
《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》	国税函[2009]461号	2009年8月24日
《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》	财税[2009]5号	2009年1月7日
《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》	国税函[2006]902号	2006年9月30日
《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》	财税[2005]35号	2005年3月28日

股票增值权，是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。　

限制性股票，是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。　

股票期权，是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。

股权激励对象在参与激励计划但并未取得实际收益（含股票形式和现金形式的收益）时，并不产生个人所得税的纳税义务。

股权激励对象根据股权激励计划的安排取得实际收益时（含股票形式和现金形式的收益，如股票期权和股票增值权的行权以及限制性股票的解禁），将其取得的收益确认为“工资、薪金所得”，适用3%-45%的累进税率。

税法规定的三类股权激励形式，即股票期权、股票增值权和限制性股票下参与员工的个人所得税处理的基本原则归纳如下表：

股权激励类别	各阶段个人所得税纳税义务
授予时	行权/解禁时	转让取得的股票时
股票期权	×	工资、薪金所得（税率：3%-45%）	暂不征收个人所得税
股票增值权	×	工资、薪金所得（税率：3%-45%）	不适用
限制性股票	×	工资、薪金所得（税率：3%-45%）	暂不征收个人所得税

1. 限制性股票个人所得税

（1）关于个人所得税

授予时：限制性股票股权激励下，激励对象认购时不缴纳个人所得税。

解锁时：解锁时就解锁部分缴纳个人所得税。

（2）个人所得税公式

应纳税所得额=（股票登记日股票市价＋本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）　

应纳税额＝（应纳税所得额／规定月份数×适用税率－速算扣除数）×规定月份数。

限制性股票下规定月份数为授予日至解锁日的时间，长于12个月的，按12个月计算。

注：公式中当日市价均指收盘价。

被激励对象取得股权的计税价格为（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2。

例子

如2017年1月1日以10元每股的价格认购10000股，当日收盘价25元；2018年1月1日解锁5000股，当日收盘价30元，则：

应纳税所得额=（25+ 30）/2*5000-10*10000*（5000/10000）=87500元。

规定月份数为12:87500/12=7291.67元

承上例规定月份数为12：37500/12=3125元（不扣除3500元的费用标准），对照个人所得税税率表，税率和速算扣除数为20%和555，应纳税额=（7291.67*20%-555）*12=10840元。

另根据财税[2016]101号规定，上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税，备案操作看国家税务总局公告[2016]62号。日后激励对象再转让股票的，适用转让上市公司股票免征个人所得税优惠。

（3）纳税义务时间

限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。

2. 股票期权个人所得税

授予时：员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。

行权时：员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。

（1）纳税计算公式

股票期权形式的工资薪金应纳税所得额＝（行权股票的每股市场价－员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量。

员工因参加股票期权计划而从中国境内取得的所得，应按工资薪金所得计算纳税的，对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款：

应纳税额＝（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额/规定月份数×适用税率－速算扣除数）×规定月份数。

上述“规定月份数”是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。

根据《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税【2016】101号）的规定，对于股票期权激励方案，股权激励对象需向主管税务机关备案，自股票期权行权日起，在不超过12个月的时间内缴纳个人所得税，减轻了激励对象的纳税压力。

（2）纳税义务时点

股票期权个人所得税纳税义务发生时间为激励对象行权购入股票的日期。

3. 股票增值权个人所得税

授予时：员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。

行权时：应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

（1）个人所得税计算公式

被授权人股票增值权应纳税所得额计算公式为：

股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数。　

应纳税额＝（应纳税所得额／规定月份数×适用税率－速算扣除数）×规定月份数。

（2）纳税义务时点

股票增值权个人所得税纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期。

4. 限制性股票、股票期权企业所得税

上市公司股权激励计划实行后立即可以行权的，可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除；对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

5. 纳税年度内2次以上取得各形式股权激励处理

根据《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（二），个人在纳税年度内两次以上（含两次）取得股票期权、股票增值权和限制性股票等所得，包括两次以上（含两次）取得同一种股权激励形式所得或者同时兼有不同股权激励形式所得的，上市公司应将其纳税年度内各次股权激励所得合并。且按照《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）第七条、第八条所列公式计算扣缴个人所得税。

应纳税额＝（本纳税年度内取得的股票期权形式工资、薪金所得累计应纳税所得额÷规定月份数×适用税率－速算扣除数）×规定月份数－本纳税年度内股票期权形式的工资、薪金所得累计已纳税款

员工多次取得或者一次取得多项来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得，而且各次或各项股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数不相同的，以境内工作期间月份数的加权平均数为财税[2005]35号文件第四条第(一)项规定公式和本通知第七条规定公式中的规定月份数，但最长不超过12个月，计算公式如下：

规定月份数=∑各次或各项股票期权形式工资薪金应纳税所得额与该次或该项所得境内工作期间月份数的乘积/∑各次或各项股票期权形式工资薪金应纳税所得额

02

员工持股计划

1. 员工持股计划股份来源涉及税务

员工持股计划不是实施方式下的税务处理如下：

实施方式	税务处理
二级市场购买	员工持股计划通过二级市场买卖股票时，无需缴纳个人所得税。
非公开发行	员工持股计划因认购上市公司非公开发行而锁定的股份应不属于《关于个人转让限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）中规定的股改限售股和新股限售股，也不属于上市公司的股权激励限售股，所得收益无需缴纳个人所得税。
控股股东赠与	目前国家税务总局对于员工持股计划无偿获赠股份是否按照“财产转让所得”征收个人所得税的政策尚不明确。

2. 员工持股计划不同持股方式税务处理

持股方式	限售股转让所得税	股息红利所得税
直接持股方式	员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。 详情参看下文的限售股转让相关税收。	上交所：员工直接持股时，如果长期持股，在限售期内股息红利的个人所得税率为10%，解禁后股息红利的个人所得税率为股息红利差异化征收。 深交所：限售期内或解禁后均按股息红利差异化征收 详情参看推文：《权益分派涉及的个税问题，你都搞清楚了吗？》
有限合伙企业	根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）（以下简称“91号文”），“个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。 前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。”按此规定，合伙企业转让限售股时，自然人合伙人按5%至35%的累进税率征收个人所得税。 一些地方为了鼓励股权投资类合伙企业，在合伙企业转让限售股时，对不执行合伙事务的个人合伙人，按“财产转让所得”征收20%的个人所得税，对执行合伙事务的个人合伙人，则比照“个体工商户的生产经营所得”，征收5%至35%的累计所得税。部分地方对股权投资类合伙企业自然人合伙人统一按20%的税率征收个人所得税。	根据《关于<国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函[2001]84号）（以下简称“84号文”），合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入合伙企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。 自然人通过合伙企业持股时，从上市公司取得的股息红利的个人所得税率为20%。
通过公司方式持股	公司转让限售股时，公司按25%的税率缴纳企业所得税，公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。因此，在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，税率为1-(1-25%)(1-20%)=40%。如合理避税，税率可以降低不少，但一般限售股转让金额都比较大，因此要大幅降低实际税负比较困难。	上市公司分红时，根据《企业所得税法》（2007）第二十六条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007），企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。因此，员工持股平台公司从上市公司取得分红时不需要缴纳企业所得税。员工持股平台公司分红时，自然人股东需要缴纳20%的个人所得税。

03

流通股票转让

1. 证券交易印花税

（1）税收依据

法规名称	文号	颁布时间
《关于加强证券交易印花税征收管理工作的通知》	国税发［1997］129号	1997年8月7日
《转发国家税务总局关于加强证券交易印花税征收管理工作的通知》	深国税发[1997]426号	1997年9月18日
《财政部、国家税务总局关于证券交易印花税改为单边征收问题的通知》	财税明电[2008]2号	2008年9月18日
《税务部门历次关于税率调整、部分非交易过户免征税的通知》

（2）扣缴责任人

交易所	集中交易印花税的代缴人
中国结算	集中交易印花税的代扣人 非集中交易印花税的代扣代缴人
证券公司	从投资者资金账户扣收税款

（3）征税对象及税率

目前印花税征收对象主要是针对A/B股市场中股票出让方，含交易过户和非交易过户。税率为1‰。

注：对香港市场投资者通过沪股通和深股通参与股票担保卖空涉及的股票借入、归还，暂免征收证券（股票）交易印花税。

（4）计税价格

一般按交易（转让）股份的交易（转让）价格计征，司法过户按法院确定的过户价格计征，死亡继承、财产分割、捐赠、丧失法人资格致股份过户等按上一交易日的收市价格计征。

（5）交易过户征税流程

（6）非交易过户征税流程

非交易过户涉税情形	需缴印花税的情形	1、股份协议转让； 2、司法过户； 3、继承、捐赠、财产分割； 4、丧失法人资格致股份过户； 5、上市公司收购； 6、上市公司回购股份； 7、上市公司回购股份或大股东将其股份奖励给激励对象。
免印花税的情形	1、国有股无偿划转； 2、转持国有股充实全国社保； 3、回拨已转持国有股； 4、行政划拨（需申请）； 5、社保基金证券账户间的证券划转； 6、股改代垫偿还； 7、权证行权（延续股改政策）。

大嘎看到这里觉得有点长吼，没事，干货不嫌多

，下面讲限售股票转让、法人股东股票交易与沪港通、深港通涉税处理时涉及的各种问题。拿起小本本，咱们继续上课

！

04

限售股票转让

（1）征税依据

法规名称	文号	颁布时间
《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》	财税[2009]167号	2009年12月31日
《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》	财税[2010]70号	2010年11月10日
《关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》	财税[2011]108号	2011年12月30日

（2）征税对象及税率

个人在A股市场持有的限售股。自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

限售股包括以下：

1. 个人所持IPO前限售股；
2. 个人受让而来的未解禁限售股；
3. 个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；
4. 个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；
5. 上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；
6. 上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；
7. 其他限售股。

（3）扣缴责任人

纳税义务人	个人限售股东
扣税义务人	证券公司
征税机构	发生地税务机关
计税机构	中国结算

（4）限售股派生股份征税情形

派生股份类别	是否征税
未解限限售股	送、转股	征税
配股、增发等	不征税
已解限限售股	送、转股、配股和增发等	不征税

注：建议办理减除限售之后再进行权益分派可减少纳税额度。

（5）征税环节安排

征税环节安排
未解限限售股	每次转让征收
已解限限售股	第一次转让征收

（6）计税依据

应纳税额= 应纳税所得额 × 20%

应纳税所得额=限售股转让收入 -（限售股原值+合理税费）

限售股转让收入=实际转让价格×股数

限售股原值=植入结算系统的限售股成本原值

合理税费=印花税+佣金+其他（其中，佣金按行业最高佣金比率3‰）

对于未植入限售股成本原值的：

限售股原值+合理税费=限售股实际转让收入× 15%

（7）转让价格认定

转让方式	转让价格
集中交易和大宗交易	交易价格
认购或申购ETF	认购过户或申购日的前一交易日收盘价
接受要约收购	要约价格
权证、现金选择权转让	实际行权价格
协议转让	合理协议价格
司法扣划	司法执行日前一交易日收盘价
继承或财产分割	转让价格=成本价格 *
股改垫付偿还	转让价格=成本价格 *
定向资产划转	转让价格=成本价格 *
其他实质性转让

（8）征税流程

卖出、接受要约、ETF申购、行权、行使现金选择权等情形下的征税流程：

协议转让、继承、财产分割、司法扣划、捐赠等情形下征税流程：

05

法人股东股票交易相关税费

1. 印花税

印花税征收对象、税率及流程法人股东印花税征收有关规定参照自然人股东部分。

2. 企业所得税

（1）税收依据

法规名称	文号	颁布时间
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》	国务院令第512号	2007年12月6日
《中华人民共和国企业所得税法（2017年修订）》	主席令第64号	2017年2月24日

（2）居民企业

境内居民企业投资上市公司股票交易适用一般股权转让税收政策，应当按照《企业所得税法》的规定，将股票转收入计入企业收入总额，按照25%的税率依法计征企业所得税。

（3）非居民企业

非居民企业转让我国居民企业股权取得所得，应当按照《企业所得税法》及实施细则规定，需按照10%的税率缴纳企业所得税。如果该非居民企业是与我国签订了税收协定或安排的国家或地区的税收居民，则非居民企业向主管税务机关申请享受税收协定待遇、并经税务机关审批同意后，可按照相关税收协定或安排中关于征税权划分的规定执行。

06

沪港通、深港通涉税处理

（1）税收依据

法规名称	文号	颁布时间
《关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》	财税[2016]127号	2016年11月5日
《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》	财税[2014]81号	2014年10月31日

（2）征收对象及税率

内地投资者通过港股通投资港股税收
个人投资者	转让差价	深港通：自2016年12月5日起至2019年12月4日止，暂免征收个人所得税。 沪港通：自2014年11月17日起至2017年11月16日止，暂免征收个人所得税。
股息红利	H股：H股公司按照20%的税率代扣个人所得税。 非H股：由中国结算按照20%的税率代扣个人所得税。 个人投资者在国外已缴纳的预提税，可持有效扣税凭证到中国结算的主管税务机关申请税收抵免。
企业投资者	转让差价	计入其收入总额，依法征收企业所得税。
股息红利	计入其收入总额，依法计征企业所得税。其中，连续持有H股满12个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。 应纳税款由企业自行申报缴纳，非H股已代扣代缴的股息红利所得税，可依法申请税收抵免。
香港投资者通过港股通投资内地股票税收
个人投资者	转让差价	暂免征收所得税。
股息红利	在香港结算不具备向中国结算提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由上市公司按照10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关办理扣缴申报。
企业投资者	转让差价	暂免征收所得税。
股息红利	在香港结算不具备向中国结算提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由上市公司按照10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关办理扣缴申报。

来源：价值法库