中国银行保险监督管理委员会于2018年12月2日发布《商业银行理财子公司管理办法》，明确了理财子公司的审批程序、业务范围、销售管理、投资运作、业务管理制度、投资者保护和监管措施等方面的问题。随着《商业银行理财子公司管理办法》颁发，2018年以来，已有超过20家银行披露理财子公司成立计划。理财子公司成为资产管理（以下简称“资管”）行业新的参与主体，而理财子公司发行的资管产品需要有资格的托管机构进行托管，银行开展资管业务将越来越规范化。而托管人尽职的会计核算是其中重要的一环，通过核算把投资人的权益清晰、准确、可靠的体现出来，体现了托管银行的信托责任，同时也是投资人保护机制的重要组成部分。在会计层面进行准确的核算并及时披露可以控制并提示资管业务的风险，不仅是托管银行依法合规经营的重要组成部分，也将对理财子公司及其资金委托人形成重要保护措施。这一过程充分体现财务工作的价值，会计估值核算不仅仅是事务性的处理工作，更是内控的重要组成部分，对会计核算的规范要求将对整个业务形成很好的制衡和约束。

以下将探讨在中国企业会计准则下资管业务常见的会计核算重点和难点问题。

1.银行理财子公司是否合并资管实体

银行理财子公司发行理财产品、自有资金投资其发行的理财产品或投资其他机构发行的资管产品等情况下，银行理财子公司需要考虑是否应合并理财产品或其他资管产品（以下简称“资管实体”），这将对银行理财子公司的财务报表及监管报表产生重大影响。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

当判断是否应该将资管实体纳入理财子公司的合并范围时，应考虑理财子公司对资管实体相关活动拥有的权力、享有的可变回报以及通过运用权力而影响其可变回报的能力。尤其关注业绩报酬确认和计提、投资收益分配等条款。在某些情况下，即便理财子公司并未持有资管实体的权益，也可能需要合并该资管实体。

理财子公司在确定是否应当合并资管实体时，需要考虑的因素并非完全可量化，需要进行综合考虑。

2.银行理财子公司是否合并资管实体

银行理财子公司应按照企业会计准则的要求对自有资金投资进行合理分类并准确计量。

根据《商业银行理财子公司管理办法》，银行理财子公司可以运用自有资金开展存放同业、拆放同业等业务，投资国债、其他固定收益类证券以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产。其中持有现金、银行存款、国债、中央银行票据、政策性金融债券等具有较高流动性资产的比例不低于50%；银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品，不得超过其自有资金的20%，不得投资于分级理财产品的劣后级份额。

3.银行理财子公司管理费的收入确认

银行理财子公司管理理财产品过程中收取的管理费包含两类：固定费率的管理费和业绩报酬。收入核算的准确性影响银行理财子公司的业绩情况和理财产品的净值，是银行理财子公司及理财产品的核算的重点。

上述业绩报酬如何确认收入涉及复杂的对可变对价的考虑，《企业会计准则第14号——收入》规定了预估可变对价的两种方法，即使用预期价值或最有可能的金额估计可变对价的金额，而非采用公允价值估计。但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。按照上述准则的规定，银行理财子公司可能提前确认业绩报酬带来的收入。

此外，某些理财计划或者资管产品的业绩报酬条款比较复杂，在计提频率、计提时间、计提方式和计提方法等方面都有不同影响。建议理财子公司和相关托管机构格外关注。

4.资管实体的投资如何分类

根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《资管新规》”），银行理财子公司对资管实体应当实行净值化管理，净值生成应当符合企业会计准则规定。金融资产应采用公允价值计量，但符合以下条件之一的，可以以摊余成本进行计量：

封闭式产品，且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。

封闭式产品，且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。

当以摊余成本计量已不能公允反映金融资产净值时，应当调整会计核算和估值方法，理财子公司以摊余成本计量的金融资产的加权平均价格与资产实体实际兑付时金融资产的价值的偏离度不得达到5%或以上。

根据《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》，过渡期内，银行的现金管理类产品在严格监管的前提下，暂参照货币市场基金的“摊余成本+影子定价”方法进行估值。

公募基金已经实现了净值化管理，但是，作为资管产品占比最大的银行理财，需完成由预期收益率法到公允价值估量的转变。

5.资管实体的投资公允价值如何确认

根据《资管新规》，银行理财子公司对资管实体应当实行净值化管理，首先应考虑其投资公允价值如何确认。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》，公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

市场不活跃的时候（“市场不活跃”主要是指投资于未上市的企业股权1 、交易投资不活跃以及停牌证券），资管实体若投资一些流动性较差证券，例如通过公开、非公开等方式取得有明确限售期的股票或未在交易所交易的、第三方估值机构未提供价格数据的固定收益品种等的情况下，资管实体计量公允价值存在一定难度。

中国证券监督管理委员会公告〔2017〕13号 《中国证监会关于证券投资基金估值业务的指导意见》、中国证券业协会发布的《证券公司金融工具估值指引》以及中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金非上市公司股权估值指引（试行）》和《中国基金估值标准2018》等规定和指引，介绍了上述情况下相应的估值方法。

1《商业银行理财子公司管理办法》第二十六条：银行理财子公司发行公募理财产品的，应当主要投资于标准化债权类资产以及上市交易的股票，不得投资于未上市企业股权，法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。

6.当资管实体投资债券出现违约时如何估值

“刚兑”问题一直是中国影子银行问题中最大的风险之一，它在表面上看起来对投资者无害，但事实上却是对低风险承受能力投资者的一种不公。《资管新规》的颁布使得资管产品刚兑的打破势在必行，然而在利率市场上，债券的刚兑早已悄然打破。随着债市进入偿债高峰期，以及债券违约步入常态化。当资管实体投资的债券出现违约等风险事件时，银行理财子公司应及时准确的对该类型债券进行估值并及时披露给投资者。

实际情况不尽如人意，大多数情况下兑付日当日发行主体的公告中只能告知违约情况的发生，对未来偿付情况无法精确预测，而这些未知性也就是估值会计处理的难点。

违约债的估值方法通常有四种：

估值冲减为零

从最为谨慎的角度出发，在市场预期很糟糕，可能无法实现兑付的情况下，在债券违约后估值直接冲减为零，这部分资产直接算作全额减值损失。从处理结果来看，若债券原市值占总资产比例较大，净值波动很大，可能引起单位净值超过甚至10%的跌幅。如若产品开放，投资者在这个期间退出，一旦未来债券有现金流流回，对于早期赎回退出的投资者就有失公允，而违约后申购进入的投资者会获取额外利得。

按预期兑付金额估值

在债券违约后，按照票面原值全额挂账在其他应收款里，等待未来债券偿付。从处理结果来说，净值虽不会有大的波动，但未反映出潜在公允价值的变化，市场对这支违约债券的预期价值肯定不会维持在票面价值或以上。早期退出投资者可能有额外利得，而后期申购的投资者可能承担早期投资者的损失。

第三方估值技术

对于债券类常用的独立第三方估值就是中证价格（用于交易所债券）和中债价格（用于银行间债券）。目前市场上此种估值方法的适用也最为广泛。 然而，两个估值机构的方法不尽相同，对于同一债券的估值结果也会有差异，理财子公司应合理选择最能反映实际情况的估值。

侧袋估值

所谓侧袋，指的是将产品分成“主袋”和“侧袋”两部分，在债券发生违约时，直接将其从主袋挪出，置于侧袋中独立核算，同时将侧袋开放这一刻的投资者份额持有情况进行记录。之后在涉及到开放申赎时，将可变现资产也即“主袋”对应的部分，依照主袋的净值折算，先行分配给客户；日后等“侧袋”中资产可流通或者有偿付时，再以分红的形式晚一步分配给客户。

7.资管业务中复杂的衍生产品的会计处理

银行理财子公司发行投资衍生产品的理财产品时，应当按照《银行业金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》获得相应的衍生产品交易资格，并遵守国务院银行业监督管理机构关于衍生产品业务管理的有关规定，并根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对衍生产品进行会计处理。

衍生产品按照基础资产大致分为四类：股票衍生品、利率衍生品、汇率衍生品和商品衍生品，衍生产品的确认和计量为资管业务中的难点问题，公允价值计量可能涉及复杂的估值模型，成熟的资管公司将估值模型固化到系统中以便能够及时、准确的反应衍生产品的公允价值，进而及时、准确反应理财产品净值。

就估值方法而言，交易所交易的衍生品或具有衍生品性质的其他合约 (如:股票期权、股指期货、国债期货、商品期货、贵金属现货延期交收合约等)，按估值日交易所公布的当日结算价估值；估值日无交易，且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，按最近交易日的结算价估值；如最近交易日后发生影响公允价值计量的重大事件的，应采取相应的衍生品估值模型，确定公允价值。非交易所交易的衍生品，可依据第三方估值机构提供的价格数据或采取相应的衍生品估值模型确定公允价值。

8.资管实体二次清算情况下投资的估值

资管实体可能在以下情况发生时予以终止清算：

• 资管实体存续期投资者数量低于资管合同规定的数量；
• 资管实体期满；
• 银行理财子公司因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；以及
• 银行理财子公司有权终止资管实体的情形。

若在资管实体在终止之日有未能流通变现的证券或权益，银行子公司需要对其制定二次清算方案，并在前述资产可流通或变现后进行二次清算，将变现后的资产扣除相关费用后分配给委托人。

《企业会计准则第30号——财务报表列报》及《准则第30号——应用指南》规定：企业正式决定或被迫在当期或将在下一个会计期间进行清算或停止营业的，则表明以持续经营为基础编制财务报表不再合理。企业处于非持续经营状态时，应当采用清算价值等其他基础编制财务报表，比如破产企业的资产采用可变现净值计量、负债按照其预计的结算金额计量等。

根据2016年颁布的《财政部关于印发“企业破产清算有关会计处理规定”的通知》，破产企业在破产清算期间的资产应当以破产资产清算净值计量。破产资产清算净值，是指在破产清算的特定环境下和规定时限内，最可能的变现价值扣除相关的处置税费后的净额。该规定可以适用于资产实体的清算中。对于资产产品投资的项目，最可能的变现价值即为其公允价值，因此银行理财子公司应将资管实体的账面价值高于预计可收回金额的资产调整至预计可收回金额，并按预计结算金额计量负债。

9.资管实体之间的交易的会计处理

资管实体之间的交易涉及资管实体互投以及资管实体间转让资产。

《商业银行理财子公司管理办法》第二十八条规定银行理财子公司发行的理财产品不得直接或间接投资于本公司发行的理财产品，国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。

《资管新规》禁止了采用滚动发行的方式使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移的行为。

银行理财子公司应根据公平独立原则的要求，以资产的市场价值为基础将资产在管理的资管实体间交易，同时应设立适当的内控机制对资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移的行为形成制衡和约束。

10.新准则在银行理财子公司及资管实体上的应用

对于2017年颁发和修订的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则“）、《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第24 号——套期会计》以及《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（以下合并简称 ”新金融工具准则“），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。

银行理财子公司和资管实体是否提前适用新收入准则和新金融工具准则，将对理财子公司和资管实体财务报表产生一定的影响。

结语

以上仅仅是一部分问题，实际问题可能会更加的复杂，很多操作性问题可能随着业务需求的多样性，投资标的的复杂度，产品结构的多变性而变化，在这一过程中我们会继续探讨。

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