当事人：

徐建刚，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司实际控制人暨时任公司董事长；

赵瑞俊，时任甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事兼总经理、代行董事会秘书；

周锋，时任甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司副董事长；

王小明，时任甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事；

李敏，时任甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会秘书；

张威，时任甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司财务总监。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称*ST刚泰或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。

（一）公司为实际控制人及其关联方违规提供巨额担保

根据中国证券监督管理委员会甘肃监管局《行政处罚决定书》（〔2019〕2号）查明的事实，公司于2016年11月22日至2018年6月13日期间，为实际控制人徐建刚及其关联方违规累计提供21笔担保，担保金额合计约56.34亿元。主要担保情况如下。

2016年11月24日，控股股东刚泰矿业的一致行动人上海刚泰集团有限公司（以下简称刚泰集团）向吉林省信托有限责任公司借款4亿元，由公司为其提供了信用担保，担保期限至全部债务还清为止，担保金额占公司2015年末净资产的7.72%。

2017年9-11月，公司关联方上海刚泰实业有限公司、上海鸿内贸易发展有限公司（以下简称鸿内贸易）、上海嘉弛贸易发展有限公司、上海略展贸易发展有限公司，陆续向杭州森驰汇投资合伙企业（有限合伙）、中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司、安徽新华金融集团股份有限公司等主体借款，金额合计21.41亿元，分别由公司提供了信用担保。上述担保金额占公司2016年末净资产的31.64%。

2018 年 2-6 月，公司实际控制人徐建刚、关联方刚泰集团、上海刚泰投资咨询股份有限公司、上海嘉顿国际贸易有限公司、鸿内贸易，陆续向自然人仇怡梦、曹怡、李言、李淼、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、深圳市益安保理有限公司、凯瑞富海实业投资有限公司、湖北正煊股权投资有限公司、吉林省信托有限责任公司、杨美芳、深圳市知邦投资企业（有限合伙）等主体借款，金额合计17.36亿元，分别由公司提供了信用担保。上述担保金额占公司2017年末净资产的31.01%。

截至2019年3月31日，公司上述关联担保本息合计约48.35亿元，占公司2018年末净资产的99.16%，尚未偿还本息合计34.27亿元。公司未披露前述关联担保事项，也未按规定履行董事会、股东大会决策程序。迟至2019年4月11日、4月19日在相关公告及对监管问询函的回复公告中才予以披露。2019年5月10日，公司披露《收到解除担保责任确认函的公告》称，收到部分被担保人的确认函，已解除公司提供的1亿元连带责任保证。

根据公告，上述对外担保由公司实际控制人暨时任董事长徐建刚直接安排担保相关用印事宜，副董事长周锋、董事兼总经理赵瑞俊（代行董事会秘书职责）、独立董事王小明在担保事项相关的董事会决议文件上签字。公司为实际控制人及其关联方提供对外担保未履行决策程序，也未及时履行信息披露义务，金额巨大且涉及诉讼，导致公司可能因此承担相关责任而遭受损失，情节严重。

（二）公司未及时披露多起重大诉讼

2018年6月13日至2019年2月28日期间，公司先后发生18起诉讼事项，诉讼金额累计约17.95亿元，占公司2017年末经审计净资产的29.43%。截至2018年8月20日，公司诉讼金额累计已达8.18亿元，首次超过公司2017年经审计净资产的10%。根据相关规则的要求，公司应不晚于2018年8月22日，就相关诉讼事项以临时公告的形式对外披露。但公司对上述重大诉讼事项均未及时履行信息披露义务，经监管督促，迟至2019年4月19日、5月24日才予以披露。公司未及时披露多起重大诉讼事项，累计涉诉金额巨大，情节严重。

（三）公司内部控制存在重大缺陷，会计师对2018年度财务报告出具无法表示意见

公司上述为实际控制人及其关联方提供担保，未经公司决策程序，公司未能及时发现，未及时披露对外担保，不符合公司章程的规定；公司在公章使用时部分用章登记未经审批，部分用章未在登记薄登记，公司在公章使用管理方面存在重大缺陷。此外，2019年6月21日，公司披露公告称，在公司实际控制人徐建刚直接安排下，公司于2018年4月3日向上海酷呷贸易有限公司（以下简称酷呷贸易）开具了5张商业承兑汇票，累计金额1,000万元。后酷呷贸易将上述商业承兑汇票背书转让给益安保理，在实际控制人安排下，由公司向益安保理出具了《债务担保承诺函》。根据年审会计师出具的公司2018年度内部控制审计报告，公司部分对外融资借款事项未执行内部审批流程和集体决策程序，不符合公司章程及相关内部控制的规定，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

年审会计师基于上述事项认为，公司于2018年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司2018年度内部控制审计报告出具了否定意见。同时，由于公司与关联方担保、对外融资借款和印章管理相关的财务报告内部控制存在重大缺陷，无法判断上述担保和对外融资借款事项的真实性、完整性及对财务报表可能产生的影响，年审会计师对公司2018年度财务报告出具无法表示意见。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定公司多次违规为实际控制人及其关联方提供巨额担保，多次未披露公司重大诉讼，内部控制存在重大缺陷，导致年审会计师对内部控制审计报告出具了否定意见，对2018年度财务报告出具无法表示意见。上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第10.2.6条、第11.1.1条、第11.1.2条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条、第四条、第八条、第九条、第二十二条等相关规定。

公司实际控制人暨时任董事长徐建刚作为公司及控股股东主要负责人和信息披露第一责任人，负责公司和控股股东的经营管理和重大事项决策，未能确保公司及控股股东依法合规运营，反而主导了公司的违规担保事项，对公司的上述违规负有主要责任。上述行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（以下简称《控股股东、实际控制人行为指引》）第1.4条、第1.5条、第2.4条、第2.6条、第3.1条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

时任董事兼总经理（代行董事会秘书职责）赵瑞俊作为董事会成员、公司日常经营管理事项的主要负责人、信息披露事务的具体负责人，时任副董事长周锋、时任独立董事王小明作为董事会成员，未能有效促使或监督公司依法合规运营，并在公司担保事项相关的董事会决议文件上签字，对公司违规担保行为、内部控制存在重大缺陷负有责任。赵瑞俊另外还对诉讼事项披露不及时承担责任。时任董事会秘书李敏作为公司信息披露事务的具体负责人、财务总监张威作为公司财务负责人，未能勤勉尽责，分别对任期内公司的违规担保行为、内部控制存在重大缺陷负有一定责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

（二）当事人异议理由及申辩意见

公司及责任人提出异议，相关异议及申辩理由如下：

1. 公司的申辩理由：一是针对公司未及时披露多起重大诉讼，公司于2018年9月19日披露了截至2018年9月19日前12个月内公司累计涉案金额7.11亿元，公司于2019年4月19日、5月24日是对新诉讼情况进行统计、金额达到披露标准后履行的信息披露义务，并非对前述未披露信息的事后补充披露。二是针对有关违规对外担保，因上述担保未经公司决策机构批准，公司将采取法律手段，申请担保无效；公司已要求控股股东加大处置力度，尽快处置上市公司担保项下对应债权的抵押资产；公司在事后对内控制度进行了全面自查，完善内控制度。

2.时任董事兼总经理赵瑞俊（代行董事会秘书职责）、时任副董事长周锋、时任独立董事王小明的申辩理由：一是在担保文件上签字，系考虑到相关担保需要董事会批准后经股东大会审议，认为相关担保文件只有在召开董事会、股东大会审议通过之后才会生效，签字仅代表不阻止此事上会审议，不具有决定性意见，之后未召集相关会议审议，以为担保不生效，就未再跟进。二是多次和实控人、司法部门积极沟通，主张担保无效，积极配合甘肃省证监局等监管部门的核查。三是独立董事王小明提出，其与刚泰集团无利益关联，主观上无帮助集团作假的意图和动机。

3.时任董秘李敏、时任财务总监张威的申辩理由：一是公司公告显示，参与违规担保人员承认未告知董秘及信披人员，整个操作绕过上市公司，在控股股东集团财务部直接进行，口头违规安排用印，违规事实是个人绕开制度而实施的。二是时任董秘李敏的任期为2017年10月26日至2018年8月13日，时任财务总监张威的任期为2017年8月23日至2018年6月29日，提出不对任期之外的违规事项负责。三是张威提出，履职期间已查阅刚泰集团因发行债券公开的年报，未披露担保信息，无从获知相关违规事实。四是李敏提出，履职期间已经多次传达规范运作的要求，对公司内部控制积极进行修订完善。

（三）纪律处分决定针对有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由及申辩意见，上海证券交易所（以下简称本所）认为：

1.公司、时任董事兼总经理赵瑞俊（代行董事会秘书职责）、时任副董事长周锋、时任独立董事王小明的申辩理由不予采纳。

一是公司于2018年9月19日发布的相关公告中，虽然涉及诉讼事项，但是并未涉及公司2018年6月13日至2018年8月20日期间合计8.18亿元的诉讼事项，公司首次披露上述诉讼事项是在2019年4月19日。另外，公司应当最迟于2018年8月22日首次披露上述诉讼事项，而不是2018年9月19日，相关信息披露不及时。

二是违规担保事实发生后，不论后续是否解除担保，公司已经构成违规行为，可能面临重大债务和法律风险。公司虽然称采取法律手段应对，相关责任人虽然积极沟通、主张担保无效，但是目前相关违规担保尚未解除，根据公司2020年1月18日的公告，公司剩余保证责任本金金额20.06亿元，尚未产生化解风险的实质补救结果。

三是副董事长周锋、董事兼总经理赵瑞俊（代行董事会秘书职责）、独立董事王小明对巨额关联担保事项未给予充分注意，对违规担保事项知情，不仅未勤勉尽责督促制止、纠正实际控制人及公司的违规行为，反而在涉及违规担保事项的董事会决议上进行“预签字”。所涉违规担保金额巨大且涉及诉讼，导致公司可能因此承担巨额责任而遭受损失，情节严重。上述责任人关于签字非决定性意见的相关异议理由不予采纳。

四是独立董事王小明提出，其主观上无帮助集团作假的意图和动机，不影响对其客观违规事实的认定。

2.时任董秘李敏和时任财务总监张威的申辩理由可酌情考虑。

一是公司发生巨额违规担保、未及时披露多起重大诉讼等违规事项，表明公司印章管理、重大事项审议、财务制度、信息披露制度等相关制度在执行层面存在较大缺陷。时任董事会秘书李敏作为信息披露事务具体负责人，时任财务总监张威作为公司财务负责人，应当履行勤勉尽责义务，注意公司治理在执行中存在的问题。公司出现巨额违规担保且后续债务已逾期，未履行决策程序及信息披露义务，时任董事会秘书、财务总监不知情且未发现违规行为的理由不足以免除上述责任。

二是考虑到违规担保均为实控人故意隐瞒公司，绕过公司内控及信息披露制度，擅自使用公章以公司名义对外签署，李敏、张威未在相关文书上签字，事先知晓具体违规事项客观存在一定困难，不负有主要责任；且时任董秘李敏的任期为2017年10月26 日至2018年8月13日，时任财务总监张威的任期为2017年8月23日至2018年6月29日，二人分别仅对其任期内的部分违规行为承担一定责任。因此，二人违规责任相对较轻，相关申辩理由可酌情考虑。

具体来看，李敏作为时任董事会秘书，对第一项违规中其任期内发生的违规担保19.18亿元未履行决策程序及披露义务承担相应责任；张威作为财务负责人，任期内发生的违规担保38.77亿元中部分担保债务已逾期，在公司可能产生实际损失时，未发现违规担保事项并保证公司相关信息披露的真实、准确、完整，对于违规担保承担部分责任；同时，还对第三项违规任期内财务报告内控运行失效承担部分责任。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司、实际控制人暨时任公司董事长徐建刚、时任董事兼总经理赵瑞俊（代行董事会秘书职责）、时任副董事长周锋、时任独立董事王小明予以公开谴责，并公开认定徐建刚5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对时任董事会秘书李敏、时任财务总监张威予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会及甘肃省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二○年三月二十五日