9月23日，中国证券投资基金业协会发布《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》（征求意见稿）、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引》（征求意见稿），向行业机构公开征求意见至2020年10月12日。

其中，《运营操作指引》旨在规范公开募集基础设施证券投资基金的会计核算、收益分配、信息披露等业务操作等事项。

公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）（征求意见稿）

第一章 总则

第一条【立法依据和目的】为规范公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施基金”）的会计核算、收益分配、信息披露等业务操作，保护投资者合法权益，根据 《证券投资基金法》、《证券法》、《企业会计准则》 、 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 (以下简称“《基础设施基金指引》”)等法律法规及相关规定，制定本指引。

第二条 【定义】本指引所称的基础设施基金、基础设施资产支持证券（以下简称“资产支持证券”）、 特殊目的载体与《基础设施基金指引》中的定义一致。

第三条 【权利义务】基金管理人应当依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》、《证券投资基金会计核算业 务指引》等规定，进行基础设施基金会计核算并编制会计报 表，办理基金收益分配，披露基金相关信息。

基金托管人应当依据法律法规规定、基金合同和托管协议约定，切实履行托管职责，监督基金管理人按照《基础设 施基金指引》和本指引要求办理各项业务操作。

第二章 会计核算原则

第四条 【合并报表和会计政策】基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基 金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。

基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金、资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载 体所采用的会计政策。如资产支持证券或基础设施项目公司采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

第五条 【财务报表构成】基础设施基金的财务报表至少应当包括下列组成部分：

（一）合并及个别资产负债表；

（二）合并及个别利润表；

（三）合并及个别现金流量表；

（四）合并及个别所有者权益（基金净值）变动表；

（五）附注。

第六条 【业务及控制判断】基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13 号》的规定，审慎判断取得的基础设施 项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应该依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。

第七条 【合并日或购买日确定】同一控制下的企业合并或非同一控制下的企业合并的，基金管理人应当确定基础设施项目的合并日或购买日。合并日或购买日是指基础设施 基金实际取得对基础设施项目控制权的日期，即基础设施项目公司的相关资产、负债（如有）以及财务和生产经营决策的控制权转移给基础设施基金的日期。基础设施基金取得基础设施项目控制权，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则，同时满足但不 限于以下条件：

（一）合并合同或协议已获买卖双方管理层等决策机构的批准；

（二）需经过国家有关主管部门审批的购买事项已获得批准；

（三）参与各方已办理必要的财产权转移手续；

（四）基础设施基金已支付合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；

（五）基础设施基金已经实际控制基础设施项目公司的财务和生产经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

第八条 【初始计量】属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

第九条 【后续计量】基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，对基础设施基金的各项资产和负债进行后续 计量。

除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值计量模式 进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计 量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

第十条 【公允价值确认】 基金管理人和评估机构在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当 将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说 明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

第十一条 【减值测试】对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产等长期资产， 若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。基金管理人在进行减值测试时，应当根据《企业会计准则》的规定，确定单项资产或资产组作为减值测试对象， 根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值孰高来确定其可收回金额。确认发生减值时，基金管理人应当在定期报告中披露可回收金额计算过程。

第十二条 【基金个别报表】基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资 基金会计核算业务指引》的规定执行。

第三章 基金分配原则

第十三条 【分配确认原则】基础设施基金应当将 90% 以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资 者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年 不得少于 1 次。

第十四条 【分配调整事项】可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（一）折旧和摊销；

（二）利息支出；

（三）所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：

（一）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

（二）基础设施项目资产减值准备的变动；

（三）基础设施项目资产的处置利得或损失；

（四）基础设施基金发行份额募集的资金；

（五）购买基础设施项目的支出；

（六）支付的利息及所得税费用；

（七）应收和应付项目的变动；

（八）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出 （如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；

（九）其他可能的调整项，如处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整等。

第四章 基金相关信息披露

第十五条 【备考报表期间及审计要求】基础设施基金管理人应当按照《基础设施基金指引》规定，在基金招募说明书中披露最近 3 年及一期的基础设施项目财务报告及审计 报告，最近一期财务报告截止日距离招募说明书披露日不超过 6 个月。如无法提供上述材料，应当充分说明理由，并提供最近 1 年及一期的基础设施项目财务报告及审计报告；相关材料无法提供的，应当基于过往运营经验和合理假设编制 基础设施项目最近 1 年及一期的备考财务报表。符合《证券法》规定的会计师事务所应当对备考财务报表出具审计报告。

第十六条 【备考报表构成】备考财务报表应当基于原始权益人经审计的历史财务信息编制，至少包括备考资产负债表和备考利润表，反映由原始权益人拟出售的法律主体或 资产构成的基础设施项目的财务状况和经营成果。

第十七条 【会计政策变更】备考财务报表原则上应采用与原始权益人合并财务报表一致的会计政策。如不一致，基金管理人应当披露不一致的原因以及对备考财务报表的金额影响。

第十八条 【备考报表编制要求】备考财务报表应当假定由原始权益人拟出售的法律主体或资产构成的基础设施项目在历史期间独立运营，单独核算，并按以下方法编制：

（一）对于与基础设施项目直接相关的资产和负债，直接纳入备考报表；

（二）基础设施项目的收入，应当按照实际发生额纳入备考报表，备考财务报表不得模拟历史期间收入；

（三）与基础设施项目直接相关的成本和费用应当直接纳入备考报表。其他成本和费用，应当按照合理的分摊标准予以分配后纳入备考报表；

（四）恢复原始权益人合并财务报表中基础设施项目与原始权益人集团内其他主体之间已抵销的交易；

（五）假设基础设施项目在历史期间为单独纳税主体，以其原所在纳税主体所适用的税率，确定基础设施项目的相 关税费。

第十九条【备考报表附注】备考财务报表附注应当至少披露基础设施项目的范围及所含主体或资产清单，资产、负 债、收入、成本和费用的纳入和分摊标准，内部交易情况以 及编制过程中涉及的关键判断和估计等。

第二十条【可供分配金额测算报告】基础设施基金管理人按照《基础设施基金指引》规定在基金招募说明书中披露 可供分配金额测算报告的，报告中应当包括合并利润表、合并现金流量表以及可供分配金额计算表。基金管理人应当在可供分配金额测算报告中，充分披露测算假设条件、测算过程及结果等。其中，测算报告应当明确取得的基础设施项目构成业务或者资产；在构成业务的情形下，明确属于同一控制下的企业合并或非同一控制下的企业合并。

第五章 附则

第二十一条【自律管理】中国证券投资基金业协会（简称协会）依据本指引对基金管理人、基金托管人、基金服务 机构及其从业人员进行自律管理。违反本指引规定情形的，协会将依据有关规定对其采取自律措施，情节严重的，移送中国证监会处理。

第二十二条 【解释及修订权】本指引由协会负责解释， 并将根据业务发展情况不定期修订。第二十三条【实施日期】本指引自发布之日起施行。

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