高净值人群投融资税收筹划的理论及实务交流

李静律师，湖北得伟君尚律所执业、注册会计师、税务师，武汉律协财税专业委员会秘书长，执业前武汉政法系统工作多年，擅长民商事争议、涉税业务、公司业务，婚姻继承、劳动争议

一、税收筹划的背景及规则框架

税收筹划是指：符合税法规则，但不一定符合税法规则制订的目的及意图；合法、合规、合理地利用税收规则体系，以减少或递延缴纳税款。

1、高收入群体被列入新一年度稽查重点

《国家税务总局稽查局关于印发<2017年税务稽查重点工作安排>的通知》（税总稽便函〔2017〕29号）

“一、依法严厉打击各类税收违法行为 11.税务总局稽查局以股权转让、投资公司、基金、证券、演艺公司等行业和领域为切入点，统一选取30名企业高管、演艺明星，下发地方税务局，开展个人所得税及相关联的企业所得税检查。”

2、目前我国反避税措施主要针对企业所得税，从成本分摊协议管理、受控外国企业管理、资本弱化管理、转让定价等方面进行反避税调整。

《企业所得税法》第六章　特别纳税调整

《企业所得税法》实施条例

《税收征收管理法》及其实施细则

《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（2017年3月17日，国家税务总局公告2017年第6号）

《一般反避税管理办法》（2014年12月2日，国家税务总局令第32号）等

3、全球税收合作趋势由避免双重征税转向打击国际逃避税

2014年在G20布里斯班领导人峰会上承诺中国积极加入G20倡导的“税基侵蚀及利润转移”（BEPS）15项行动计划。国家税务总局、财政部按照BEPS行动计划要求制定了一系列税收强制性规则。各成员国加大打击跨国公司利用全球区位优势形成的信息不对称进行的逃避税行为。防止有害税收竞争（行动计划5）、防止滥用税收协定（行动计划6）、转让定价文件和国别报告（行动计划13）以及相互协商程序（行动计划14）。

4、全球共同打击利用境外金融账户隐匿资产行为

中国对非居民企业和个人金融账户实施“金融账户涉税信息自动交换标准“，实施CRS开展国际信息交换，其中“消极非金融机构”金融账户信息报告，专门用来打击“导管公司”、“壳公司”。

► 2017年1月1日开始，对新开立的个人和机构账户开展尽职调查；

► 2017年12月31日前，完成对存量个人高净值账户（截至2016年12月31日金融账户加总余额超过600万元）的尽职调查；

► 2018年12月31日前，完成对存量个人低净值账户和全部存量机构账户的尽职调查。

全球100多个国家加入CRS，开曼群岛、英属维京群岛（BVI）、泽西岛等离岸避税地均参与进来。主要国家只有美国（中美之间有双边金融账户信息交换协定）没加入，周边地区泰国、台湾未加入。

规则依据：2017年5月9日，国家税务总局、财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会六部门发布了《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》

二、税收筹划理论及实务

1、内地居民在香港注册设立公司，再以香港居民企业身份向内地投资，一是可通过成本分摊、转让定价、特许权使用费等方式将利润留在香港，享受香港居民企业16.5%的低利率优势，二是香港居民企业可以享受在内地企业分配股息、红利时按5%预提所得税的优惠

适用于主要营业业务在境内，同时希望享受香港宽松的外汇管制、金融资产配置多元化的投资者。

香港居民企业、其他非居民企业及内地企业涉税对比

企业所得税率

取得内地企业股息、红利所得税率

香港居民企业

16.5%

5%

其他国家

35%（美国）

10%

内地企业

25%

免征

规则依据：《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十条 如果股息受益所有人是另一方的居民，则所征税款不应超过：（一）如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少25%资本的公司，为股息总额的5%；（二）在其它情况下，为股息总额的10%。

《国家税务总局关于如何理解和认定税收协定中“受益所有人”的通知》（国税函[2009]601号）：“受益所有人”是指对所得或所得据以产生的权利或财产具有所有权和支配权的人。“受益所有人”一般从事实质性的经营活动，可以是个人、公司或其他任何团体。代理人、导管公司等不属于“受益所有人”

2、利用外籍人员从外商投资企业取得股息、红利免征个人所得税等政策

企业股息、红利分配税率比较

税率

备注

居民企业之间分配

免税

外商投资企业属于居民企业

居民企业向境外非居民企业分配

10%或5%

外商投资企业向外籍人员分配

免税

居民企业向个人分配

20%

沪深上市公司向内地个人分配

20%

沪深上市公司向香港投资者分配

10%

沪港通、深港通政策

规则依据：《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字〔1994〕20号）规定，“二、下列所得,暂免征收个人所得 （八）税外国人从外商投资企业取得股息、红利所得应暂免征收个人所得税。”

《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策》规定：香港市场投资者（包括企业和个人）投资上交所上市A股取得的股息红利所得，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由上市公司按照10%的税率代扣所得税。

直系亲属股权赠“营改增”后参照原营业税有关规定：《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号），各地均对股权转让不予征收增值税

根据2010年《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（下称“公告”）规定：

一、自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。 计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。

二、计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法

（二）本条第一项所称正当理由，是指以下情形：

3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。

3、利用企业重组的特殊性税务处理政策

企业重组的特殊性税务处理

1

股权支付不确认所得税

2

可以复制亏损，减少应纳税所得额

（1）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

（2）被合并企业合并前的亏损可由合并企业弥补，补亏限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

3

债务重组收入可以递延纳税，在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额

适用特殊性税务处理的企业重组需满足下列条件：

1

具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2

企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

3

企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

4

被收购、合并或分立部分的资产或股权不低于被收购企业全部股权（转让企业全部资产）的50%。

5

重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%比例。

规则依据：《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）

案例：股权支付不确认所得税：

甲企业共有股权1000万股，为了将来有更好的发展，将80%的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。假定收购日甲公司每股资产的计税基础为7元，每股资产的公允价值为9元。在收购对价中乙企业以股权形式支付6480万元，以银行存款支付720万元。

结果：按企业重组特殊性税务处理缴纳40万所得税，否则需缴纳400【（9-7）*800*25%】万所得税。

规则依据：《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

对交易中非股权支付：确认所得或损失。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

另一方按公允价值确认资产或负债的计税基础

案例：利用参与重组企业的未弥补亏损来复制亏损，减少应纳税所得额

T公司净资产的计税基础是100万元，公允价值是50万元，潜在损失50万元；T公司股东持有T公司股票的计税基础100万元。A公司吸引合并T公司，对价为公允价值为50万元的A公司股票。合并交易符合特殊性重组条件。

交易完成后，T公司净资产的潜在损失变成了两个，即T公司股东持有A公司股票的计税基础100万元，公允价值50万元，潜在损失50万元；A公司持有T公司资产的计税基础100万元，公允价值50万元，潜在损失也50万元。

结果：抵税利益增加50*25%万

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）：六、（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

延伸思考：如何提高亏损利用率？

一是合并交易前，被合并方向目标企业投资，增加目标企业资产的价值，合并企业在对价中充分考虑这部分增资价值，在不影响被合并企业股东利益的前提下，达到提高亏损限制的目的。

二是在目标企业资产潜在损失未实现之前完成目标企业收购。目前多数国家税法尚未对这种资产的潜在损失转移加以限制。

三是同一控制下的企业集团成员企业之间的合并，有可能出现由亏损企业吸引合并赢利企业的情况，交易完成后，实现合并企业与被合并企业之间的盈亏互抵。我国企业所得税对于企业集团没有合并纳税制度，集团成员企业之间的交易按独立交易原则进行，集团成员企业之间进行特殊处理重组不但能够实现亏损的相互结转，还可以享受亏损复制税收利益。

4、设立离岸公司进行非居民企业间接股权转让

目的：规避股权转让所得税，企业转让所得的25%，个人转让所得的20%。

方式：设立多层架构离岸公司，控股境内企业，在离岸非居民企业之间转让股权

提示：离岸公司应通过商业架构、经营业务安排，避免成为没有经济实质的“导管公司”，保证间接股权转让具有合理商业目的。

规则依据：《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）

四、不具有合理商业目的：境外企业股权75%以上价值直接或间接来自于中国应税财产；间接转让中国应税财产交易发生前一年内任一时点，境外企业资产总额（不含现金）的90%以上直接或间接由在中国境内的投资构成，或间接转让中国应税财产交易发生前一年内，境外企业取得收入的90%以上直接或间接来源于中国境内。

六、应认定为具有合理商业目的：1. 股权转让方直接或间接拥有股权受让方80%以上的股权； 2. 股权受让方直接或间接拥有股权转让方80%以上的股权； 3. 股权转让方和股权受让方被同一方直接或间接拥有80%以上的股权。境外企业股权50%以上（不含50%）价值直接或间接来自于中国境内不动产的，上述持股比例应为100%。否则重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产

《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函【2009】698号）

《企业所得税法》第47条、《企业所得税法实施条例》第120条，作为兜底性的一般反避税条款

5、企业资本公积、留存收益转增股本改变计税基础

（1）股份制企业资本公积转增股本不征个人所得税

目的：增加个人股权的计税基础，减少股权转让应纳税额

规则依据：《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）：公司采用除股票溢价之外形成的资本公积金以及盈余公积金增资，本国公民股东因此取得的股权按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。税款由公司在股东会议通过增资后代扣代缴。

（2）企业股东为法人时，资本公积、留存收益转增股本免征企业所得税

目的：增加法人型股东的股权计税基础，减少股权转让应纳税额

规则依据：《企业所得税法》第二十六条　企业的下列收入为免税收入：

（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；

（3）中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本

目的：个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的可根据实际情况在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳。

规则依据：《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）第三条：自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的可根据实际情况在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳。

6、利用价值转移方式控制资产转让收入

（1）个人股东在退出企业时取得最大收益

路径：合法合规利用关联企业交易，居民企业利润分配免税，为个人股东退出企业减少应纳税款

案例：个人甲以现金100万设立公司Ｘ，公司Ｘ以现金100万购得资产Ａ。一年后，资产Ａ的公允价值是200万，公司留存收益是零。

若甲清算Ｘ公司，公司清算所得是100万，公司纳税25万，甲分回金额175万，其中返还投资100万，红利75万，甲就股息分红纳税15万，实得160万。

若Ｙ公司以200万元自甲手中取得Ｘ公司股权。一年后，Ｘ公司按200万公允价值处置资产Ａ，取得现金200万，公司实现所得100万，公司纳税25万，余下的利润75万分配给Ｙ公司，假设符合居民企业之间的股息分配免税规定，Ｙ公司无税取回股息75万。Ｙ公司赎买Ｘ公司股权成本是200万，Ｘ公司分配股息后，Ｘ公司剩余现金是100万，Ｙ公司清算Ｘ公司，Ｙ公司确认投资损失100万，假设Ｙ公司当年有足够抵减的应税所得额，100万元的投资损失给Ｙ公司带来的抵税利益是25万。Ｙ公司此项投资业务实现的全部经济利益是75+100+25＝200。Ｙ公司于此项投资业务投入200，取回200，不考虑资金的时间价值无任何损失。

结果：个人甲实得180万，比直接清算所得160万多出20万。

（2）法人股东如何在转让股权时最大限度少缴企业所得税

目的：在法人股东出售所持股份前，对企业进行股息分配。

利用居民企业之间股息免税优惠政策，股息分配后，股价下降，转让收入随之下降，应纳税所得额减少。

（3）如何操控企业股权转让价值，减少股权转让收入

利用金融负债或权益工具影响股权价值，如折价发行债券使股权价值下跌，设定股权质押回购、股权售后回购等交易形式降低股权价值。

7、投资初创科技型企业

天使投资人新政：投资额的70%抵扣应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

税收优惠：投资额70%用于抵扣应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣；天使投资个人在试点地区投资多个初创科技型企业的，对其中办理注销清算的初创科技型企业，天使投资个人对其投资额的70%尚未抵扣完的，可自注销清算之日起36个月内抵扣天使投资个人转让其他初创科技型企业股权取得的应纳税所得额。

适用对象

在京津冀、上海、广东、安徽、四川、武汉、西安、沈阳8个全面创新改革试验区域和苏州工业园区试点实施。

1、公司制创业投资企业：一是注册地须位于本通知规定的试点地区；二是符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）规定或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资基金的特别规定；三是投资后2年内，创业投资企业及其关联方持有被投资初创科技型企业的股权比例合计应低于50%。

2、有限合伙制创业投资企业： 同公司制。

3、天使投资个人：一是不属于被投资初创科技型企业的发起人、雇员或其亲属，且与被投资初创科技型企业不存在劳务派遣等关系；二是被投资的初创科技型企业，其注册地须位于本通知规定的试点地区；三是投资后2年内，本人及其亲属持有被投资初创科技型企业股权比例合计应低于50%。

创新科技型企业：取消投资对象必须取得高新技术认证的限制

1

在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业

2

接受投资时，从业人数不超过200人，其中具有大学本科以上学历的从业人数不低于30%；资产总额和年销售收入均不超过3000万；

3

接受投资时设立时间不超过5年（60个月，下同）

4

接受投资时以及接受投资后2年内未在境内外证券交易所上市；

5

接受投资当年及下一纳税年度，研发费用总额占成本费用支出的比例不低于20%。

规则依据：《财政部 国家税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知》（财税〔2017〕38号）

（一）公司制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业（以下简称初创科技型企业）满2年（24个月，下同）的，可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该公司制创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

（二）有限合伙制创业投资企业（以下简称合伙创投企业）采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，该合伙创投企业的合伙人分别按以下方式处理：

1.法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

2.个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

（三）天使投资个人采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，可以按照投资额的70%抵扣转让该初创科技型企业股权取得的应纳税所得额；当期不足抵扣的，可以在以后取得转让该初创科技型企业股权的应纳税所得额时结转抵扣。

天使投资个人在试点地区投资多个初创科技型企业的，对其中办理注销清算的初创科技型企业，天使投资个人对其投资额的70%尚未抵扣完的，可自注销清算之日起36个月内抵扣天使投资个人转让其他初创科技型企业股权取得的应纳税所得额。

8、使用债权融资、增加财务杠杆，发挥利息抵税效用

规则依据：《企业所得税法》第八条 企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。

第四十六条　企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。

《企业所得税法实施条例》第一百一十九条　企业所得税法第四十六条所称债权性投资，是指企业直接或者间接从关联方获得的，需要偿还本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性质的方式予以补偿的融资。

企业间接从关联方获得的债权性投资，包括：

（一）关联方通过无关联第三方提供的债权性投资；

（二）无关联第三方提供的、由关联方担保且负有连带责任的债权性投资；

（三）其他间接从关联方获得的具有负债实质的债权性投资。

企业所得税法第四十六条所称权益性投资，是指企业接受的不需要偿还本金和支付利息，投资人对企业净资产拥有所有权的投资。

企业所得税法第四十六条所称标准，由国务院财政、税务主管部门另行规定。

《关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）一、…… 企业实际支付给关联方的利息支出，除符合本通知第二条规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：（一）金融企业，为5∶1；（二）其他企业，为2∶1。

9、非上市公司股权激励、技术入股所得递延、低税率纳税

规则依据：

税收优惠（非上市公司，即除沪、深两市外公司，授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励）

递延﹠两次合并一次纳税﹠20%税率

1、纳税人在股票（权）期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时暂不征税，递延至股权转让时

2、在转让环节一次性征税统一适用20%的税率，原来行权时适用7级累进税率，总体比原来税负降低10-20个百分点

适用条件

实施主体

境内居民企业

行业范围

采取反列举、负面清单方式，对住宿和餐饮、房地产、批发和零售业等明显不属于科技类的行业企业，限制其享受股权奖励税收优惠政策。

审核批准

必须经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设立股东（大）会的国有单位，须经上级主管部门审核批准。

激励标的

境内居民企业的本公司股权，或技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权

激励对象

技术骨干和高级管理人员，人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%

持股时间

期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且自限售条件解除之日起持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。

行权时间

股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年

案例：股权激励新旧政策节约税款对比

《财政部 国家税务总局 关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）

一、对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策

（一）非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

10、合理分配全年一次性奖金

规则依据：《国家税务总局 国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知》（国税发[2005]9号）

三、税收筹划案例

一、将合伙企业“先分后税”规定错误适用为“不分不税”

北京市国税局稽查局对A资产管理公司展开稽查,检查人员：发现A公司在一年之间，以其全资子公司A1作为普通合伙人，A公司或外部投资者单独或共同出资作为有限合伙人成立了14家有限合伙企业，将5000多万利润留存这14家有限合伙企业未进行分配，A企业亦未进行企业所得税申报。最终，稽查局掌握充分证据后，采取措施追缴企业所得税1183万余元及相应的滞纳金。

启示：不管有限合伙企业是否对收益进行分配，合伙人都应当依法对“生产经营所得和其他所得”缴纳所得税。

《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号） 第二条 合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税；

第三条 合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得。

二、境外非居民企业间接转让股权引发反避税诉讼，最终缴纳1.053亿元企业所得税

某投资主基金向设立于英属维尔京群岛的MDL公司转让了其持有的CFC公司26.32%的股权，转让价格为2.8亿美元，并收取利息约380万美元。某投资主基金和CFC公司均设立于开曼群岛，后者对香港国汇有限公司100%控股，而香港国汇则持有杭州国益路桥有限公司95%的股权。杭州西湖区国税局调查后认为该股权转让通过“某投资主基金—CFC公司—香港国汇—杭州国益”的股权层级安排，以转让CFC公司股权的形式间接转让了杭州国益的股权，属于滥用组织形式间接转让中国居民企业股权，且不具有合理商业目的，应依法申报缴纳企业所得税，并层报国家税务总局审核后作出《税务事项通知书》【杭国税西通（2013）004号】征收企业所得税1.053亿元。某投资主基金提起复议、诉讼，杭州国税局、杭州中院、浙江高院均支持了西湖国税局。

认定境外间接股权转让不具有合理商业目的，属于以减少我国企业所得税为主要目标的安排，进行反避税调整的主要依据是：一、CFC公司和香港国汇仅在低税率地区注册，没有实质性经营活动；二是股权转让价格取决于对杭州国益的估值；三、股权受让方对外披露的交易标的为杭州国益的股权

规则依据：《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）

《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函【2009】698号）

《企业所得税法》第47条、《企业所得税法实施条例》第120条，作为兜底性的一般反避税条款