新年伊始，上市公司股东将迎来减持大年。 未来3年内，伴随着2020年创业板注册制、科创板扩容和新三板精选层快速转板创业板等三大创新政策利好趋势下，越来越多上市公司股东将迎来巨大收获，纷纷减持套现。 俗话说“省钱比挣钱快”，因此 上市公司股东减持如何做好税务筹划成为新年讨论的焦点。本文将围绕上市公司股东减持税收奖补流程进行实战分析。

一、上市公司股东股份转让股票减持涉及哪些税收？如何收税费？

上市公司分为个人股东和机构股东，两者缴税机制都不一样，参见上图。具体如下：

（一）个人股东缴税机制

根据财税［2009］167号文，限售股转让所得个人所得税，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的 15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用 20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。具体分析如下：

对个人转让限售股取得的所得，按照\”财产转让所得\”，适用 20%的比例税率征收个人所得税。

限售股转让所得个人所得税， 以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构托管营业部为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构营业部所在地主管税务机关负责征收管理。因此要想获取税收奖补，个人股东必须要有优惠政策的证券机构营业部开户。

证券公司预扣预缴的个人所得税，在规定时间上缴当地税务部门纳税保证金账户后，按照国家相关规定， 税务部门必须将其60%上缴国库，40%地方财政留存。

上市公司自然人股东限售股减持奖励于缴纳税收全部入库(一般为交易次月15日之前进行纳税申报及清算)后7个工作日内兑现。

实际应纳税款，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：应纳税额＝[限售股转让实际取得收入－（限售股原值+合理税费）] ×20%

如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。（目前多数按15%计算，少数有提供原始凭证）

（二）机构股东缴税机制

对机构转让限售股取得的所得，按照机构属性有限责任公司和有限合伙企业等区别进行不同机构的注册属性进行缴税，征收适用比例税率不同。

1、有限责任公司缴税机制

有限责任公司将征收 企业增值税、企业所得税和个人所得税等三个税种。其中所得税部分将 按企业所得税和个人所得税等双层税进行缴纳，按照先税后分的机制进行征收，首先由有限责任先缴企业所得税，然后分给股东。其中个人股东由有限责任公司在注册地代缴，机构股东作为收入返回机构股东注册所在地缴税。

1）企业增值税

企业所得税是按季度缴纳，本季度缴纳上季度增值所得。

如果年收入在人民币 500万元以下的企业为 小规模纳税人，适用 3%的比例税率征收企业增值税。如果如果年收入在人民币 500万元以上含 500万元的企业自动由小规模纳税人转为 一般纳税人，适用 6%的比例税率征收企业增值税。

2020年因为疫情影响，国家税务总局推出减税优惠政策， 小规模纳税人优惠到1%的比例税率征收企业增值税， 一般纳税人优惠到 6%的比例税率征收企业增值税。2021年也将顺延此优惠政策，具体参见地方税收优惠政策。

企业所得税由有限责任公司注册地主管税务机关负责征收管理，因此要想获取税收奖补，机构股东注册地址必须在有优惠政策的地方，或者将注册地址迁入到有优惠政策的地方。与 证券机构托管营业部没有必然联系，可以在外地券商进行证券托管，也可以在本地券商进行证券托管。

按照国家相关规定， 税务部门必须将其50%上缴国库，50%地方财政留存。

如果纳税人未能及时提供完整真实的限售股原值凭证的,一律按照限售股转让收入的 15%核定限售股原值和税费。

2）企业所得税和个人所得税

企业所得税是按年度缴纳，一般在每年6-7月进行核算缴税，也可以提前预缴。

企业所得税适用 25%的比例税率征收。

企业所得税由有限责任公司注册地主管税务机关负责征收管理，因此要想获取税收奖补，机构股东注册地址必须在有优惠政策的地方，或者将注册地址迁入到有优惠政策的地方。与 证券机构托管营业部没有必然联系，可以在外地券商进行证券托管，也可以在本地券商进行证券托管。

按照国家相关规定，企业所得税由 税务部门必须将其60%上缴国库，40%地方财政留存。

如果纳税人未能及时提供完整真实的限售股原值凭证的,一律按照限售股转让收入的 15%核定限售股原值和税费。

2、有限合伙企业缴税机制

有限合伙企业将征收 企业增值税、个人所得税等二个税种。有限合伙企业的所得税只是 个人所得税，属于单层税，没有企业所得税。因此广泛用以 私募基金和员工持股平台。

按照 先分后税的机制进行征收，首先由有限合伙企业进行分配给合伙人，再根据合伙人不同进行缴税。其中个人合伙人由有限合伙企业在注册地代缴，机构合伙人作为收入返回机构合伙人注册所在地缴税。

有限合伙企业注册地主管税务机关负责征收管理，因此要想获取税收奖补，有限合伙企业注册地址必须在有优惠政策的地方，或者将注册地址迁入到有优惠政策的地方。与证券机构托管营业部没有必然联系，可以在外地券商进行证券托管，也可以在本地券商进行证券托管。

1）企业增值税

有限合伙企业的企业所得税与有限责任公司的企业所得税相类似，是按季度缴纳，本季度缴纳上季度增值所得。

如果年收入在人民币 500万元以下的企业为 小规模纳税人，适用 3%的比例税率征收企业增值税。如果如果年收入在人民币 500万元以上含 500万元的企业自动由小规模纳税人转为 一般纳税人，适用 6%的比例税率征收企业增值税。

2020年因为疫情影响，国家税务总局推出减税优惠政策， 小规模纳税人优惠到1%的比例税率征收企业增值税， 一般纳税人优惠到 6%的比例税率征收企业增值税。2021年也将顺延此优惠政策，具体参见地方税收优惠政策。

按照国家相关规定， 税务部门必须将其50%上缴国库，50%地方财政留存。

如果纳税人未能及时提供完整真实的限售股原值凭证的,一律按照限售股转让收入的 15%核定限售股原值和税费。

2）所得税

有限合伙企业的个人所得税是按年度缴纳，一般在每年6-7月进行核算缴税，也可以提前预缴。

有限合伙企业如果在中国证券基金业协会备案，个人所得税适用 20%的比例税率征收。如果没有备案，参照个人所得，按照 5-35%的个人所得税税率累计征收，具体参见下表。

按照国家相关规定，企业所得税由 税务部门必须将其60%上缴国库，40%地方财政留存。

如果纳税人未能及时提供完整真实的限售股原值凭证的,一律按照限售股转让收入的 15%核定限售股原值和税费。

二、税收奖补方案

各地政府纷纷出台优惠财税政策，吸引上市公司股东到本地减持缴税。同时一些税务筹划第三方机构联合地方政府，推出税务筹划方案。

选择比努力更重要，判断比选择更核心。上市公司股东选择地方落户不仅要考察地方优惠政策的优惠力度，更要考察地方政策的 兑现力度和稳定性等方面。

这几年出现一些痛点问题，比如国内有些老少边穷地区由于本地经济弱，产业基础差，财政收入少，税收基数低，往往出台优惠财政政策吸引上市公司股东到本地减持缴税，很多股东也落户本地减持缴税后，发现原先承诺的奖补政策无法兑现，或者无法马上兑现，需要分批兑现，主要原因是这些地方将上市公司股东所缴纳的税收先作为其他财政支出花费完了，自然无法马上兑现。

又比如，有些主要减持税收的区域，因为领导更换、额度超标等问题，优惠政策暂停或者取消，无法稳定持续。

（一）上市公司个人股东减持税收奖补方案

上市公司个人限售股减持申请财政奖补政策 比较成熟，奖补力度往往在地税的90%左右。以福建厦门区域为例，全国绝大部分证券在厦门都设有营业部，本券商的全国系统内的个人减持大部分聚焦在厦门营业部，由于 厦门优惠力度大、兑现迅速、政策稳定等优势，据不完全统计，最近3年全国 个人限售股减持有 60-70%份额在厦门进行操作减持。

2020年更是数量巨大，2月份厦门开启 个人限售股减持优惠政策以来至7月底，短短厦门地税部分累计达到120亿元左右，超出预计额度，因此厦门从8月1日暂停 个人限售股减持优惠政策，直到12月中旬才再次重启。

就在厦门暂停优惠政策的时期，有些上市公司股东减持就分流到福建平潭、长乐、三明等地区。尤其是福建平潭自贸区吸引近900亿元减持规模的上市公司个人股东资产落户券商平潭营业部进行减持税收奖补。目前 中金财富证券、兴业证券和华福证券等三个券商在平潭设立营业部。其中中金财富证券平潭营业部吸引上市公司个人股东减持资产规模最多，达到600多亿元规模。

根据平潭地区关于个人限售股减持申请财政奖补的相关文件规定：

对在平潭综合实验区设立 的证券机构转让上市公司限售股（包含主板、创业板、科创板、新三板公司股权），并依法缴纳个人所得税的个人股东， 按缴纳入库的地方级税收的 98%给予奖励。 个人股东在平潭缴纳个人所得税后次月起办理奖补手续，一次清算。财政奖补由证券机构受托办理。

1、具体流程

1）上市公司个人股东在券商平潭营业部开立账户，托管股票。如果上市公司个人股东在平潭三大券商系统已开立账户，需要柜台开户（可以到客户所在地营业部），如果在三大券商系统未开户，通过手机开户方式开立账户。

2）上市公司个人股东签署减持相关资料（资料需邮寄到平潭营业部）。

3）上市公司大宗交易或者二级市场卖出股票。

4）由券商平潭营业部向平潭税务局申报个人所得税。

5）由券商平潭营业部递交限售股减持税收奖补资料，平潭财金局在5个工作日把个人所得税地方留成部分的98%返还至券商平潭营业部提供的银行账户上，营业部收到款后5个工作日内划款给客户。

2、客户需提供办理业务的各项资料

1）个人股东申请财政奖励授权委托书-财政、授权委托书-税务。

2）限售股转让所得个人所得税清算申报表（老股需要）、原始成本情况说明书。

3）客户身份证、银行卡复印件（银行卡复印件上请注明开户银行、开户日期、行号并签名）。

4）如需多次减持，请准备多份资料。

3、案例分析

1）若个人应缴税款为100万，则其中60万上缴中央，40万归地方政府所得，地方政府以此作为计提总额奖励90%，纳税人可获政府财政奖励36万。如果在福建平潭自贸区所在券商营业部进行减持，奖补比例高达98%， 纳税人可获政府财政奖励39.2万，实际纳税额为：60+0.8=60.8万元。

2）某客户于2020年09月01日减持股票10万股，实际成交价18.00元（假设客户没有提供原始成本情况下）

应缴个税：18元/股 × 10万股× 85% × 20%=30.60万元；

财政奖补金额：30.6万股 ×40% ×98%=11.99万元；

（二）上市公司机构股东 减持税收奖补方案

上市公司机构股东减持税收奖补方案一直是减持市场中难以解决的痛点问题。比如 有限责任公司和有限合伙等不同机构涉及税费不同，税种复杂。如果要想做税收筹划需要迁址到有优惠政策的地方才能返税，涉及监管环节众多、操作流程复杂等诸多问题，因此上市公司股东减持服务的 券商没有专门团队进行服务。同时很多地方出台了上市公司机构股东减持优惠政策， 奖补力度往往在地税的 80-90%左右， 但是由于没有实施细则，往往比较难兑现。

为了解决此类痛点问题，各地纷纷建立专门的基金小镇、金融港等金融集聚区，作为上市公司机构股东减持税收奖补服务平台。以福建平潭自贸区为例，2020年6月推出平潭金融港，除了优惠财政政策外，联合优秀服务团队进行代办奖补申报，截止今去年12月10日，入港基金达到200家，资产管理规模1697.25亿元，逐步成为两岸金融企业汇聚交流的中心。

根据平潭政府文件【岚综管综（2020）047号文】关于股权投资类企业申请财政奖补的相关内容规定：股权投资类企业自申请奖补当年度起 五年内，按年缴纳入库税收总额的地方级财政分成部分的 95%给予奖励。对 入驻平潭金融港的股权投资类企业，自申请奖补当年度起五年内，可享受按年缴纳入库税收总额的地方财政分成部分的 96%给予奖励。

1、 未上市公司机构股东税务奖补方案

该方案可以在即将上市公司的股改之前进行设计，先在平潭新注册有限合伙，然 后由此有限合伙持有未上市公司的股权，待上市后享受机构股东减持优惠税收奖补。具体参见上图。

2、已上市公司机构股东税务奖补方案

由于已上市公司机构股东的注册地 迁址到有优惠政策的地方才能返税，因此该方案的实施，主要看已注册地是否放行迁址，如果已注册地同意迁址，接受地都比较快速办理。如果 上市公司机构股东的已注册地不让迁址，可以设计以下方案进行合理避税。具体参见下图。

该方案可以在平潭新注册有限合伙，然后由此有限合伙作为机构LP对持有已上市公司股权的有限合伙进行增资扩股，个人LP持有比例减少，新增加平潭注册的有限合伙LP比例增加。根据先分后税，个人LP在有限合伙已注册地代扣代缴，新注册机构LP在新注册地平潭享受优惠税收奖补。

3、案例分析

某机构股东应缴税款为1亿元，其中增值税2000万元，所得税8000万元。

1）由于增值税中的50%，小计1000万元上缴中央；50%，小计 1000万元归地方政府所得。如果注册地址在福建平潭自贸区，地税部分奖补比例高达96%， 纳税人可获政府财政奖励960万，实际增值税纳税额为：1000+40=1040万元。

2）由于所得税中的60%，小计4800万元 上缴中央；40%，小计2400万元归地方政府所得。如果注册地址在福建平潭自贸区，地税部分奖补比例高达96%，纳税人可获政府财政奖励2304万元，实际增值税纳税额为：4800+96=4896万元。

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