8月21日，全国人大法工委表示，对证券法征求意见中收到的诸如加大对投资者的保护力度、加大对证券违法行为的处罚力度等建议意见，将认真研究。

这意味着，类似康美药业这样“有预谋、有组织，长期、系统实施财务造假”的行为将进一步得到遏制。

不成比例的处罚力度

近日，证监会发布对康美药业作出处罚及禁入告知书，依法拟对康美药业及马兴田等22名当事人予以行政处罚，并对6名当事人采取证券市场禁入措施。鉴于康美药业2016年至2018年连续3年财务造假，累计虚增营业收入近300亿元，拟对康美药业处以60万元的罚款。

这一告知书公布后，舆论哗然，既有对康美药业胆大妄为的财务造假表示愤慨的，更有对康美药业不成比例的处罚力度表示不解的，很多人甚至主张康美药业应该退市。对此，厦门国家会计学院院长黄世忠撰文提出，康美药业该不该退市，自有相关法律法规可供遵循。他认为，更合理的做法是对控股股东和实际控制人引入破产制度，让财务造假的主要责任人倾家荡产。

北京银信长远科技股份有限公司副总裁兼财务总监袁皓在接受记者采访时表示，证监会的行政处罚，仅仅是拉开了一系列处罚的序幕。值得注意的是，根据证监会的调查结果，康美药业及其控股股东还可能涉嫌触犯其他刑法条款。

他认为，行政、刑事处罚是维护证券市场秩序的必要手段。目前，类似行为的行政、刑事处罚上限，确实和其重大违法行为引起的恶劣后果不匹配，有修改和调整的必要。但是，从西方发达国家市场的经验来看，民事赔偿责任才是对解决虚假信息问题最为有效的机制。例如，在美国，财务报告的责任主体最担心承担民事赔偿责任，该责任往往让违法者倾家荡产、永无翻身机会。

厦门义华信会计师事务所合伙人刘文浩用“失望、肯定、期待、担心”8个字表达了他此时的心情：康美药业公司被处罚60万元，罚金与300亿元的造假金额相比，相差巨大，对于处罚对象而言，基本上是触及皮毛，不痛不痒，令人失望；相比罚金，对相关个人的终身或是10年市场禁入，其惩戒效果好、力度大，值得肯定；康美药业已经涉及增值税发票、银行单据等的造假，应该有刑事、退市及股民赔偿方面的问题，期待证监会等相关监管部门能从资本市场长远健康发展的角度，严格依法处罚；担心康美药业一案最后演变为大部分股民割肉赔钱，一小部分人抄底套利发大财的荒唐闹剧，而这将对资本市场的健康运作带来极大的负面影响。

黄世忠以美国的世界通信公司财务造假案为例告诉大家，作为世界通信主要责任人的首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）除了被分别判处25年和5年的徒刑外，CEO还被没收超过5000万美元的个人财产，只留1套100平方米的公寓给其太太居住，CFO也被罚款500万美元和没收1栋别墅。

遗憾的是，根据目前我国法律法规的规定，对康美药业的顶格处罚只有60万元，对康美药业20名高管个人的处罚合计415万元。黄世忠质疑：康美药业的财务造假规模如此之大，经济处罚如此之轻，这种广被诟病的惩处制度不改变，能够从根本上遏制上市公司财务造假屡禁不止、愈演愈烈的势头吗？

“这里的关键点在于，要消除中小股东运用法律维护自身权益的制度障碍，降低维权成本，要为受害投资者的赔偿诉讼创造便利条件。” 袁皓表示，必要的时候，可以积极大胆地借鉴集团诉讼等西方证券市场的法律制度，让利益受损的中小股东等市场参与主体，有能力、有动力积极利用法律手段，捍卫自己的民事权利，实现市场机制的自我纠错和完善。这在本质上也是让市场在资源配置中起决定性作用，而不是把维权和打击证券市场信息披露造假的责任简单地寄托在监管机关或者司法机关身上。

刘文浩也认为，一直以来，对上市公司造假处罚的力度过小，造假成本很低，造成财务造假行为越来越猖狂。要遏制财务造假应内外兼治，多措并举。在外部机制上，要修订证券法，加大对违法行为的处罚力度；在内部机制上，要从多方面、多层次规范和完善上市公司治理，这样才能减少甚至杜绝上市公司财务造假行为。

当前各上市主体的市场约束机制有所不同。刘文浩表示，从本质上说，约束机制应该是一视同仁的，对于财务造假，应严格按法律法规处罚，不应根据不同上市板块而有所不同。可以把科创板在上市、退市上的创新作为借鉴，未来各上市板块，应有一个统一的市场约束机制。比如在退市方面，只要存在某些违规造假事实，就可以触发退市机制。

正人先正己。要遏制财务造假行为，财务人员一定要顶住来自董事长等高层的非法压力，严守会计法和会计准则，净化不良风气。刘文浩认为，当前，在一些公司的财务会计工作中，过度强调不当的资本运作、税务筹划、盈余管理，在这方面做得“好”的财务人员，往往被认为是有能力、头脑好、水平高，而那些老老实实做账、规规矩矩做事的财务人员反而被认为是不够变通、缺乏潜质、不可重用。这样上行下效，容易形成一股不良的风气，造成企业内部出现习以为常地做假账、套取资金、偷逃税、操纵股价现象。“那种老会计一丝不苟、认真负责的传统精神不能缺失，应牢记会计人员‘不做假账’的训词。” 刘文浩称。

引入“鹰眼”守护“生命线”

证监会表示，将推动中介机构归位尽责，合力守住信息披露这一资本市场“生命线”。

黄世忠表示，康美药业自2001年上市以来，正中珠江就一直担任其审计机构。会计师事务所长期为1家上市公司提供审计服务，会不会因为与治理层和管理层过于熟悉而影响其独立性？是否应该强制轮换？这是国内外都很关注的问题。他认为，对于发生重大审计失败的会计师事务所，实行强制轮换不失为提高审计质量、防范审计失败、维护投资者利益的权宜之计，值得尝试。

刘文浩认为，在守护“生命线”之战中，中介机构一方面要不忘初心，时刻意识到自己作为资本市场的“裁判”角色，不可偏袒任何一方，要依据信披规则，客观公正准确及时做出判定，以维持公平竞争的环境。另一方面，为守住信披底线，中介机构做为“裁判”，也要大力引入赛场“鹰眼”，是否出界，可以一目了然。这个“鹰眼”就是要借助于先进的信息化手段、人工智能手段，有效整合上市公司内外部信息，特别是提升基础性信息的整合、查验能力，有效减少乃至杜绝因人为失误、造假造成的信披风险。

来源：《中国会计报》8月23日1版

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