来源：天金所

（一）当前PPP发展现状

自2014年国务院、各部委鼓励地方政府推广运用PPP模式以来，PPP模式经历了2015至2017年的爆发式增长阶段，财办金〔2017〕92号出台后至2018年底的刮骨疗毒阶段，以及2019年以来，尤其是财金〔2019〕10号出台后的规范发展阶段。PPP改革作为一项推进国家治理现代化的体制机制变革，其发展的5年在全面深化改革中起到了先行先试的探索作用，推动了经济发展质量变革、效率变革、动力变革，加快了公共服务补短板建设。

截止2019年6月底，全国PPP综合信息平台项目管理库累计项目9,036个、投资额13.6万亿元；累计落地项目5,811个、投资额8.8万亿元，落地率64.3%。其中2019年上半年，全国PPP项目库净增落地项目1,120个、投资额1.6万亿元；净增开工项目1,209个、投资额2.0万亿元。随着PPP项目落地数量和落地率逐步提升，PPP模式在稳增长、促改革、惠民生方面将继续发挥积极作用。

（二）PPP二级市场建立的意义

当前进入建设期及运营期的PPP项目越来越多，PPP模式已经成为地方基础设施及公共服务项目开展的重要模式。PPP模式的本质是政府方和社会资本方共同合作，相互借力，客观上需要社会资本可以有进有出。如果PPP项目落地后社会资本只进不出是不科学的，也是无法持续的。PPP项目高质量规范化可持续的发展需要相对自由的合作环境，既要有允许社会资本在符合条件下自由进出PPP市场的机制，也要有可供PPP资产交易的专业及专门场所。建立PPP二级市场，明确交易机制和交易场所，对PPP事业行稳致远发展具有重大意义。

建立PPP二级市场，一是将解决当前PPP资产交易无专业交易平台，买方卖方无交易信息对接渠道的问题，也将通过明确交易机制，解决当前PPP资产交易时点、方式、路径不清晰，交易流程不规范等问题。二是能够进一步规范PPP项目的管理，促进PPP项目的运维。PPP资产交易标的的质量将直接影响其在PPP二级市场最终的成交价格。以此将倒逼社会资本在开展PPP合作过程中,将更专注PPP项目的规范性，更加重视项目的建设质量和运营维护效果。三是成熟的二级市场与完善的退出机制可以提高PPP项目的流动性，提升项目价值，吸引更多社会资本参与，是社会资本投资PPP项目后的有效退出保障。

从PPP项目的特性来看，当前PPP二级交易市场交易标的主要包括PPP项目公司股权及其收益权，PPP项目收益权和应收账款，PPP项目的设施、设备、建筑物、构筑物等资产以及与PPP相关的其他财产权利，与传统产权交易相比，PPP交易标的存在着特殊性。

（一）PPP项目公司股权及其收益权

PPP项目公司股权可能是平台建立初期最为常见的交易标的，其股权价值认定不能简单按照当前主流的历史成本、资产加和或现金流折现等方法，应在充分理解PPP合作规则的基础上，评估项目公司合作期内的价值。

PPP项目公司的股权受让方也不应简单遵循“价高者得”的方式，而应通过尽职调查掌握项目公司具体情况，如合作存在问题的项目，应厘清上一任社会资本方的欠缺之处，综合考量后对症下药，选取方案优秀者或综合实力强者获得。

（二）PPP项目收益权和应收账款

PPP项目服务于基础设施及公共事业领域，大部分合规的PPP项目能通过使用者付费和政府付费产生稳定的现金流。尤其是付款方为政府且已纳入财政预算的应收账款或项目未来收益，具备非常高的金融属性和可交易性。

在项目收益权或应收账款价值判定过程中，由于PPP各参与方通过一系列的协议、合同等来约束彼此，所以在未来收益的风险识别层面，需要额外考虑PPP项目结构、合同条款完备性、运营收益风险保障措施、履约风险保障措施等因素。

（三）PPP项目的设施、设备、建筑物、构筑物等资产

不同于传统认知，PPP项目公司的实物性资产在确认其为交易标的前，应首先对项目情况进行充分尽职调查，确保该部分资产的转让不影响项目的完整性或项目公司的后续运行，公司进入破产清算程序的除外。

（四）与PPP相关的其他财产权利

PPP模式以其创新性和成长性区别于传统模式，在设计、投融资、建设、运营领域充分激发社会资本方创造力的同时，所衍生出的合规且具有交易价值的资产，在充分论证后都可以在PPP二级市场中进行交易。

根据PPP项目及交易标的的特殊性，结合传统产权交易的特点，在PPP二级市场运行与发展过程中，需要交易经纪机构、PPP专业咨询公司、资产评估机构、会计师事务所、法律顾问及招标代理机构各自在专业范围内提供专业支持。

（一）交易经纪机构

交易经纪机构是PPP二级市场中不可缺少的一部分。在PPP二级市场交易过程中，具有交易经纪业务资格的会员专业机构可以接受委托，在PPP资产交易过程提供挂牌推荐、交易辅导、尽职调查、交易申请服务，保障PPP项目产权交易的规范性、公平性、公开性。

（二）PPP专业咨询公司

鉴于PPP专业咨询公司长期以来为PPP项目编制“一案两评”、采购文件及合同等规范性专业文件，并负责PPP项目全过程相关咨询服务，积累了大量的PPP专业工作经验，因此在PPP二级市场中可以提供大量的咨询服务，确保项目能够依法合规往前推进。

（三）资产评估机构

经过平台备案的资产评估机构，在PPP项目公司股权转让、资产转让等交易过程中，可接受交易双方委托，对转让标的进行必要的资产评估工作，确保转让价格的公允性。

（四）会计师事务所

经过平台备案的会计师事务所，在PPP项目公司股权转让、资产转让等交易过程中，可接受交易双方委托，对转让标的进行必要的审计工作，以核实转让标的的历史成本、账务处理的真实性、规范性等。此外，后期可能上线的类资产证券化产品发行过程中，也需要会计师事务所出具审计报告。

（五）法律顾问

PPP模式目前尚没有上位法，只有合同法和政府规章制度进行规范，因合作本身具有大量利益纠葛，合同或协议可能隐藏漏洞。因此，PPP二级市场的交易需要法律顾问对转让行为出具法律意见书。

（六）招标代理机构

PPP项目因涉及财政资金和政府采购行为，需要通过公开招标等方式进行。鉴于此，PPP二级市场中的交易应充分考虑交易标的的特殊性，在规定情境中合理使用招标代理机构可以确保平台交易公正合规。

（一）专业机构应具有PPP项目全过程咨询服务经验的专业团队

PPP资产交易的基础为PPP项目。作为为交易当事方提供专业咨询意见的专业服务机构，需要清晰的掌握PPP模式的特点及PPP项目的操作要点；需要具有项目合法合规性的判断能力；能够辅导转让方规范整改，使PPP资产满足交易要求等。因此，对于专业机构来说，必须具备能够提供PPP项目全过程咨询服务的专业团队，具有丰富的PPP项目全过程咨询服务经验。

（二）专业机构应熟悉PPP二级市场交易规则

交易的前提是熟悉各种规则，PPP二级市场也是如此。对于服务于PPP二级市场的专业机构，应在深刻理解交易规则的基础上开展业务，在业务开展过程中将经验和知识进行积累、整合和修正，从而提高交易水平与交易效率。

（三）专业机构应恪守职业道德，坚守独立性原则

在专业机构助力PPP二级市场发展过程中，恪守职业道德，坚守独立性原则是对专业机构的基本要求。专业机构在执行产权经纪、专业咨询、资产评估、审计、法律服务、招标代理等程序时，应当始终独立开展业务并形成专业意见，不受委托方或相关当事方的不利影响，保持必要的职业审慎态度，保持独立性。专业机构应当针对不同业务的独立性要求，采取相应措施，以保证独立性原则得到有效遵守，维护行业公信力，促进PPP二级市场规范健康发展。

关于举办《政府投资条例》新政下地方政府专项债券操作实务、隐性债务处置与化解及投资人、施工企业、金融机构与地方政府合作模式创新培训班通知

各有关单位：

《政府投资条例》自2019年7月1日起正式实施。在新形势下，地方投融资模式如何重构，社会投资人、施工企业及金融机构如何合规参与地方基建项目和预防投资风险显得尤为重要和迫切。为协助地方政府规范有序化解地方隐性债务、促进城投公司市场化运营、拓宽融资渠道、进一步推动重点项目落地、加快平台公司和相关国企转型； PPP大讲堂特举办“《政府投资条例》新政下地方政府专项债券操作实务、隐性债务处置与化解及投资人、施工企业、金融机构与地方政府合作模式创新培训班”。

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2019年10月25-29日（25日全天报到）苏州市

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2019年09月21-22日 北京市

2019年12月21-22日 北京市

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2019年10月25日—10月29日（25日全天报到） 南宁市

2019年10月23日—10月29日（23日全天报到） 厦门市

2019年10月25日—10月29日（25日报到，29日返程） 深圳市