近日，有A公司人员来问：因公司未来融资的需要，与“甲机构”签订了《股权收益权转让及回购合同》，同时，个人投资者与“甲机构”签订《委托投资合同》。个人投资者将投资款转给“甲机构”，“甲机构”再转给我公司。我公司支付回购款及溢价，“甲机构”扣除管理费及咨询费后的剩余收益及本金转给个人投资者。请问如何进行税务处理？

对于该公司的税务处理梳理，我们进行以下补充：

从业务实质来看，个人投资者将资金通过“甲机构”投资到A公司，A公司支付管理费及咨询费给“甲机构”，并将投资款及利息通过“甲机构”支付给个人投资者。个人投资者与A公司为明股实债的关系。

然而国税总局未针对个人投资企业的明股实债处理出具相关文件。因此我们

建议可以参考《国家税务总局 关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）的处理，即同时符合五个条件的混合性投资业务，被投资企业支付的利息支出可以按照金融企业同期同类贷款的税收政策进行税前扣除；对于被投资企业赎回的投资，投资双方应于赎回时将赎价与投资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税所得额。

但是，主管税务机关对此种投资方式的处理存在不确定性，因此我们建议A公司从两方面进行考虑。

一、认定为债权投资，三方的税务处理如下：

（一）A公司的税务处理

1、支付给“甲机构”的“管理费及咨询费”，取得增值税专用发票，可以在增值税、企业所得税税前抵扣。

2、通过“甲机构”支付给个人的利息，需取得个人去税务局代开的利息发票，以便A公司在企业所得税前扣除。

同时，A公司应对个人应缴未缴的利息个人所得税进行代扣代缴。

（二）甲机构的税务处理

收取的管理费和咨询费开具发票，缴纳增值税及所得税。

（三）个人投资者的税务处理

取得的除本金以外的收益实际为收取的利息，去税务局代开发票，缴纳3%增值税及对应附加税费、预征个人所得税。

二、认定为股权投资，三方的税务处理

（一）A公司的税务处理

1、支付给“甲机构”的“管理费及咨询费”，取得增值税专用发票，可以在增值税、企业所得税税前抵扣。

2、通过“甲机构”回购个人股东股权，溢价不能在企业所得税前扣除。

（二）甲机构的税务处理不变

（三）个人投资者的税务处理

视同股权转让，需按股权转让溢价缴纳20%的个人所得税。

总结：综上所述，对A公司而言，此种融资方式，存在一定的税务风险，建议可以先与主管税务机关进行沟通，确认是否可以按债权投资方式处理；也可以对合作方式进行变通，例如通过签订借款合同，将对应股权质押的方式取得融资款。

涉及法规：

1、《国家税务总局 关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）