2019年11月8日，证监会就修订《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，及新发《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》公开征求意见。同日，上交所就《科创板上市公司证券发行承销实施细则》及《科创板上市公司证券发行上市审核规则》这两项科创板上市公司的再融资配套规则公开征求意见。

上述规则的修订和补充使上市公司再融资规则体系更加完善。

表中红色字部分即为本次制度改革所涉及的领域，由此我们可以清晰地看到此次新政对上市公司再融资的影响面有多大。

证监会介绍政策修订思路：

坚持市场化、法治化的改革方向，贯彻落实“四个敬畏、一个合力”的监管理念，按照注册制的理念，推动再融资制度改革，提升再融资的便捷性和制度包容性，提高股权融资比重，服务实体经济发展。

一、大力推动上市公司提高质量。精简优化现行再融资发行条件，降低硬性门槛，规范上市公司再融资行为，切实提高公司治理和财务信息披露质量。支持上市公司便捷融资，促进上市公司真实透明合规，让投资者认可的公司融到更多发展资金，切实提升上市公司整体质量，夯实资本市场可持续发展的基石。

二、落实以信息披露为核心的注册制理念。建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息；审核标准、程序、内容、过程公开透明，增强市场可预期性。

三、努力提高上市公司融资效率。调整再融资市场化发行定价机制，充分发挥市场对资源配置的决定性作用，形成买卖双方充分博弈，市场决定发行成败的良性局面，提升再融资的便捷性。

主板（中小板）

主板、中小板公司的再融资规则调整，涉及十二项内容，其中十项适用于非公开发行，两项适用于整体。

主板、中小板上市公司再融资规则修订梳理表

创 业 板

创业板上市公司再融资规则修订共涉及十三项内容，非公开发行同样是改革的重点。

创业板上市公司再融资规则修订梳理表

科 创 板

证监会介绍政策制定思路：

一、大力推动上市公司提高质量。设定上市公司再融资基本发行条件，坚守科创板定位，规范上市公司再融资行为，支持优质科创板上市公司便捷融资，促进上市公司真实透明合规，切实提升上市公司整体质量，夯实资本市场可持续发展的基石。

二、严格落实以信息披露为核心的证券发行注册制。建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息；审核标准、程序、内容、过程公开透明，增强市场可预期性。

三、努力提高上市公司融资效率。优化注册程序，最大限度压缩审核注册期限，调整再融资市场化发行定价机制，充分发挥市场对资源配置的决定性作用，提高融资便捷性。

四、显著提升违法违规成本。压严压实发行人及中介机构等市场主体的责任，强化事前事中事后全链条监管，加大处罚力度，增强监管震慑力，有效促进市场主体归位尽责，努力培育资本市场良好生态。

科创板上市公司再融资规则要点梳理表

注：

1、可转债、优先股、向员工发行证券用于激励等具体办法，由证监会另行规定。

2、科创板再融资规则未提及非公开发行的融资规模上限、募集资金补流或偿还债务的比例限制等问题。

3、合格投资者：《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第82条

科创板小额融资与创业板小额快速融资对比表

发行审核程序

注：红色部分系“小额非公开发行简易审核程序”，具体实施时间由交易所根据市场情况确定并经中国证监会批准后另行公布。

小多说

一、再融资政策松绑，将为上市公司发展提供更多动力。本次修订，与主板、中小板上市公司再融资规则修订比较，创业板上市公司再融资规则改革力度更大，具体表现为：一是大幅降低创业板公司的再融资门槛，公开发行和非公开发行分别取消了两项发行条件。二是非公开发行的细节要求与主板中小板规则趋同化，不再对创业板公司施以相对更严格的要求。考虑到创业板公司的规模普遍较小，民营企业居多，联系到去年民营企业座谈会后，党中央、国务院有关支持民营企业发展的措施渐次落地，包括近期开展的进一步做好清理拖欠民营企业中小企业账款工作，我们相信以注册制、再融资改革为契机，民营企业迎来了新一次发展机遇。

二、回顾上市公司再融资政策历次调整，无论收紧还是松绑，都和其时的外部环境紧密相关。资本市场服务实体经济，监管政策服务于监管目标。牢记这一点，理解政策调整趋势及其含义十分重要。2018年下半年至今，先有上市公司重大资产重组政策调整，后有科创板，资本市场支持实体经济的措施连续出台。此次再融资政策调整，更是将定价、锁定期、减持和融资规模，这四个当下决定非公开发行市场活跃度的关键因素直接宽松了三个，力度不可谓不大。特别重要的是，政策宽松助力公司发展的同时也提醒着市场：实体经济面临的挑战依然艰巨。

三、特别提醒大家关注资金认购的新规：上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿。鉴于之前的市场实践，此项措施意在支持权益类资金入场，同时增加发行机制的市场化博弈，谨防类固收资金在保底保收益的诱惑之下，借道非公开发行进入风险不匹配之市场。2015年距今并不遥远，杠杆资金对证券市场的助推力之大，一旦失控时的破坏力之强，相信市场记忆犹新。希望大家在憧憬和期待市场再度活跃之时，永保风险防范之心。进一步，政策宽松的同时，我们更期待加大资本市场违法成本这一重要任务也能尽早开花结果。

四、创业板与主板中小板的再融资规则已经趋同，连同此次同时进行的新三板发行上市制度改革后，主板、中小板、创业板、科创板和新三板作为多层次资本市场的主力，如何找准各自定位、协调发展，将是接下来值得关注的问题之一。

五、科创板作为试验田，其再融资规则与其他板块相比，一方面是在非公开发行的主要条件上保持了趋同，另一方面在公开发行、小额融资、审核注册时限方面展现出了更强的包容性和更高的效率。特别是科创板对上市公司公开发行无盈利要求，看重的是公司业务体系的完备性及独立持续经营能力是否与科创企业的内在属性相匹配。

再融资主要工具对比

暂按征求意见稿口径，不含科创板