2017年6月30日，财政部、国家税务总局颁布财税[2017]56号文件1（简称“56号文”），明确资管产品运营业务适用3%的简易计税方法，并进一步将资管产品的增值税起征日推延至2018年1月1日。56号文对资管产品征税原则及申报方式作出了重要的澄清和补充，起征日的再次推迟则给资管产品管理人提供了更加充分的准备时间，从而将为140号文件2的顺利落地实施奠定良好的基础。

56号文件要点如下：

1. 资管产品及其管理人的范围

56号文第一条列举了该文件所适用的资管产品管理人及资管产品的范围：

从以上表述来看，56号文对资管产品管理人和资管产品的适用范围借鉴了行业相关监管部门对资管产品的界定，该文件适用于市场上绝大多数金融机构发行的资管产品。

在规范其所适用的资管产品范围时，56号文并没有区分资管产品的法律形式。目前市场上的大部分资管产品属于契约制产品，但对其中的私募投资基金而言，其法律形式除契约制以外，还包括合伙制、公司制。一般认为140号和56号文的出台主要是针对大部分契约制的资管产品；而对合伙制、公司制的私募投资基金而言，其增值税的适用规则在140号和56号文出台之前已经相对较为明晰。所以，此次56号文是否也适用于这两类私募投资基金，可能需要进一步澄清。

此外，考虑到资管行业的快速发展和产品的多样性，56号公告也规定了兜底条款，即56号文适用于“财政部和税务总局规定的其他资管产品管理人及资管产品”，为适用范围随着行业发展的进一步扩大埋下伏笔。

2. 资管产品适用3%的简易计税方法

由于资管产品本身不是独立纳税实体，在经济意义上其运营过程中取得的收入最终会分配给其投资人、管理人及其他有关主体，考虑到交易结构中常常出现资管产品嵌套的情形，因此，如何消除资管产品重复征税的问题在140号文出台后引起了资管行业的高度热议。另一方面，即使允许管理人向资管产品收取的管理费在产品层面进行抵扣，但管理人和产品作为同一纳税主体，由此产生的管理人向自己开票的可操作性，以及多个产品共同发生的进项税额如何在产品间准确划分的问题都成为了140号文落地实施的现实挑战。

56号文第一条规定，对资管产品运营过程中的增值税应税收入采用3%的简易计税方法。这一处理避免了资管产品发生费用支出时若适用一般计税方法将面临的受票、认证和抵扣环节，大大简化了资管产品的纳税操作。此外，虽然简易计税方法下进项税不得抵扣，但考虑到资管产品的进项税相对较低，所以相较于6%税率的一般计税方法（即按6%计算销项税，但进项税允许抵扣），适用3%简易计税方法下产品层面的增值税负可能会更低。

3. 资管产品运营业务与管理人其他业务需分别核算、单独计税

56号文第二条、第三条规定，管理人接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务以及管理人发生的除运营资管产品以外的增值税应税行为（以下称其他业务），按照现行规定缴纳增值税。

管理人应分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额。未分别核算的，资管产品运营业务不得适用简易计税方法。

上述规定对资管产品运营过程中的应税行为做出了进一步澄清，即资管产品运营业务和管理人提供的管理服务等其他业务很可能适用不同的计税方法。其中，资管产品运营业务适用简易计税方法，按3%征收率计算应纳税款；而管理人基于受托提供的管理服务等其他业务取得的收入很可能仍应当按照现行规定适用一般计税方法，税率为6%。此外，上述管理人需对上述两类业务分别核算销售额和增值税应纳税额，未分别核算的，则适用6%税率的一般计税方法。

4. 管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额

一个管理人往往同时管理多只资管产品，这可能对其增值税涉税管理带来很大挑战。例如，多只资管产品从事金融商品买卖业务，不同产品之间盈亏能否互抵？当资管产品资金端与资产端存在期限错配，管理人如何在不同产品之间合理分配收益及税负，并维持先后到期的产品之间收益率的平滑？由于不同资产管理人管理的资管产品在监管要求及运营方式方面各有其特点，56号文第四条对此特意给出了灵活性的解决方案，允许管理人自行选择采用分别核算或汇总核算的方式计算资管产品销售额和应纳税额。

5. 明确资管产品的纳税期限和申报方式

56号文第五条规定，管理人应按照规定的纳税期限，汇总申报缴纳资管产品运营业务和其他业务增值税。

此条规定首先明确了资管产品的纳税期限与管理人一致，即参考36号文的规定，银行、财务公司、信托投资公司、信用社等纳税人管理的资管产品，按季缴纳增值税；其他管理人管理的资管产品，一般按月缴纳增值税。其次，对于资管产品的增值税申报方式，该条规定明确了资管产品的运营业务与管理人的其他业务一并汇总申报缴纳增值税。

6. 推迟起征日至2018年1月1日

继财税[2017]2号文件3之后，56号文进一步将资管产品增值税起征日推迟至2018年1月1日。即对资管产品在2018年1月1日前运营过程中发生的增值税应税行为，未缴纳增值税的，不再缴纳；已缴纳增值税的，已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。

56号文将资管产品增值税起征日再次推迟半年，给管理人预留了较充分的时间准备相应的会计处理、估值核算以及产品的合同管理、系统改造等。

德勤观察及建议

在此前的营业税环境下，资管产品如何纳税缺乏比较明确的规定。因此140号文将资管产品管理人作为资管产品纳税人的规定出台伊始即引发了资管行业的高度关注。行业的集中诉求表现为要求对资管产品与管理人的纳税主体身份予以厘清，对具体的征税操作方式做出明确，并避免资管产品与管理人可能出现的重复征税问题。

56号文对资管产品运营行为适用3%简易计税方法的明确，将避免对资管产品进行开票管理的繁复操作，同时较低的征收率有助于减轻多层交易结构可能引起的重复征税。起征日推迟至2018年1月1日则为管理人预留了更充分的准备时间。另外，允许管理人选择分别或汇总计算资管产品增值税的做法也兼顾了征税要求和行业管理实践情况。因此，与140号文的概括规定相比，56号文更为具体而务实，将为推进140号文的顺利实施起到积极作用。

然而，从实施落地角度，仍有一些问题在56号文中未予解答，可能有待财税部门或监管机关的后续指引。有关企业需要关注的事项包括：

1. 管理人作为资管产品纳税人的法律文件表述

资产管理的实质是受人之托，代人理财，管理人作为受托人必须将委托人的财产和自身财产分开管理、分开记账。部分法律法规也明确了管理人与委托人的受托关系。例如：证券投资基金法规定，“基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。”140号文则规定，以管理人作为资管产品的纳税人。这一规定可能会在一定程度上与相关法规存在潜在冲突。管理人在资管产品的合同、对投资人的声明等相关法律文件中需要谨慎处理有关涉税条款的法律措辞，降低与投资人就资管产品税负承担产生争议的可能性。

2. 不同产品间的税负均衡

根据36号文的规定，证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券免征增值税；同时，证券投资基金持有金融债券取得的利息收入也可享受同业免税优惠。由于其他资管产品不适用上述优惠政策，从而可能造成不同的资管产品的税负成本不同。另一方面，140号文明确规定资管产品持有至到期不属于金融商品转让，而无固定期限产品的赎回能否视同持有至到期在56号文中仍未说明，由此也可能造成有固定期限和无固定期限产品因征免税不一致而造成的税负不均。后续政策是否会对上述进行澄清和调整，相关企业应密切关注。

3. 资管产品的净值披露

由于管理人通常并不会实际承担产品运营税负，即税负最终会由投资人承担，因此在计算产品的价值时需要考虑增值税的影响。而对于需要定期计算净值的产品，特别是对那些需要计算日净值的产品而言，资管产品征收增值税会对产品净值披露提出新的要求。如果各金融机构对于净值披露中的税项披露不一致，将会导致信息披露的不合理，对投资人依赖于产品的估值形成的投资决策有重大影响。

4. 跨期产品的处理

由于资产管理产品投资存在连续性，在增值税起征日之前已投资的资产取得的收益如何合理确认或计算应税对象可能存在困难。例如，资管产品向企业发放贷款，起征日后一次性收取全部贷款利息的，其实际收到的利息应全额征税，还是应仅就56号文规定的起征日后发生的利息征税？再如，当资管产品在公开市场从事股票、债券、金融衍生品买卖时，买入时间早于起征日而卖出时间晚于起征日的，买入价应以买入时点还是起征日时点的价格计算？起征日之前金融商品买卖发生的亏损能否用于抵减起征日之后发生的买卖盈利？上述此类问题如果不能明确、合理地解决，则在实务中可能因不同产品管理人对法规的理解或风险偏好差异而造成不同产品之间征税方式的差异，引起产品或投资人的税负不均。

5. 系统自动化合规性解决方案

资管产品管理人管理产品众多，税务处理场景复杂，没有信息化手段支撑，管理人将面临巨大的工作挑战。同时，增值税合规管理专业性强，涉及业务类型定义、涉税判定、税额计算、发票管理到纳税申报等各个环节，单一系统难以满足完整的增值税管理自动化合规性需求，需要统一规划，制定端到端完整的系统解决方案，明确各系统功能范围，数据流转，并与管理人自身的业务管控流程相结合，才能达到提升效率、管控风险的目标。同时，根据金融业营改增经验，在未来1-2年内，税收法规层面可能会有不同程度的调整，系统功能应具备一定的可扩展性，保持系统长期的生命力。另外，信息化建设涉及到业务、财务、运营、IT等多个部门协同，需要提前规划，统一安排。

应对资管产品的增值税新规是一项庞杂的任务，虽然离起征日还有半年的时间，但对于资管产品管理人，特别是那些还未启动增值税应对准备的管理人而言，时间可能并不充裕。建议资管产品管理人从以下几个方面着手准备，以应对增值税征税管理方式的变化：

• 对资管合同/产品进行梳理和涉税判断；

• 更新资管产品法律文书，包括产品/计划合同、产品计划说明书、定向/集合/专项资产管理合同、服务合同等；

• 起草与资管产品交易对手的沟通文书及后续管理流程，相关方包括产品的委托人、投资人、产品的服务机构例如托管机构、财务顾问、律师等；

• 调整资管产品增值税核算办法和产品估值设计；

• 设计资管产品增值税发票开票管理流程；

• 制定资管产品增值税纳税申报管理流程，设计数据采集模板，将产品申报纳入公司增值税管理制度；

• 制定增值税管理合规系统解决方案并启动估值、核算、发票管理、纳税申报等相关系统改造。

注：

1参见文件全文：http://szs.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/zhengcefabu/201706/t20170630_2635146.html

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