近年来，全球的对外直接投资持续退潮。中国入境投资态势保持良好，但对外直接投资却连年下滑。尽管如此，中国企业在某些区域的投资仍在持续增长。中国商务部2018年统计数据显示，中国企业在“一带一路”沿线国家的投资额约达1.56亿美元，同比增长了8.9%。商务部的数据显示，“一带一路”沿线国家的投资额占中国对外投资总额的13%。无论从投资额还是新建项目数量角度，“一带一路”沿线投资无疑都在保持增长态势。

本文将着重探讨传统对外投资筹划方法的最新风险来源和应对之策，并展望未来的关注点。

中国对外投资筹划面临的不确定因素

税收稳定意味着企业可以准确地估算对外投资项目在整个周期的税务和合规成本。大量的不确定因素将显著提高风险溢价水平和投资难度系数。如果中国对外投资企业面临许多不确定因素，可能会错失有利可图的潜在投资机会。

过去一年，在税收和其他相关领域发生的一系列事件产生新的不确定性，进而对中国跨国公司的投资计划和营运架构造成负面影响。

著名避税港的新经济实质要求

中国跨国公司经常会选择在低税辖区（或称避税港）设立实体，作为目标市场投资平台。随着欧盟委员会将知名避税港列入不合作黑名单并按照BEPS项目第5项行动计划将经合组织/ 有害税收实践专家评审的范围扩大至避税港的低实质性安排，传统的避税港被迫提出了新的经济实质要求。需要满足严格的新实质性合规要求的地区包括百慕大、英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、阿联酋、根西岛和泽西岛等。这些地区的实体需要增加当地的实质性经营来满足新的要求，比如业务活动、当地支出和员工人数比例等。

虽然各地区的细则略有差异，但要求基本一致。新实质法于2019年1月1日起生效，现有实体可以获得6个月的宽限期。在这些辖区（尤其是BVI或开曼群岛）建立中间控股公司的中国投资者应当评估选用这些辖区的投资/运营架构，并视情况做出调整。

欧盟委员会正在评议各离岸辖区颁布的法律，评估新的实质性措施是否满足欧盟的“公平税收”原则。因此，相关离岸辖区可能会出台更多的实施细则。

欧盟强制披露规则

对于布局欧洲的中国企业来讲，欧盟强制披露规则将催生新的变化。欧盟强制披露规则旨在打击税务因素驱动的激进税务筹划/架构，中国企业需要考虑其对现有架构和业务安排的影响。

强制披露规则的欧盟指令（2011/16/EU，或称DAC 6）于2018年6月生效，要求欧盟成员国在2019年12月之前将欧盟指令转化为国内法规，并从2020年10月开始信息交换。强制披露规则要求税务顾问、会计师和律师等“中介”披露潜在的激进税务筹划安排，作为税务机关部门交换相关信息的依据。然而，并非所有的跨境安排都需要申报；仅限于满足DAC6中规定的“贸易特征”和“主要利益”测试的安排。如果没有中介机构负责法定申报工作，该项责任将由纳税人自己承担。

值得注意的是，披露要求具有追溯效力，即要求在2020年8月31日之前申报2018年6月25日至2020年7月1日期间已经实施的跨境安排。因此，中介机构和纳税人（包括中国企业）应当在相应国内法出台之前开始审查并评估DAC6的要求，提前准备申报或可能应当申报的安排或交易清单，以备将来落入追溯申报要求的可能性。中国企业还可以考虑对现有架构做出必要调整，以满足前述的申报要求。

脱欧对英国投资的影响

英国始终对中国投资者极具吸引力。因此，中国投资者需密切关注英国脱欧的税务影响，避免投资贬值：

• 中国跨国公司应着手审查其在英国成立或收购的实体的潜在风险，从而判定对现有架构做出调整的必要性。

一带一路”税收征管合作机制

“一带一路”沿线国家相关投资者面临一系列艰巨挑战，诸如不科学的税收政策设计和税收征管措施、不规范的国际税收标准适用方法、争议防范和化解机制的缺失等等。

2019年4月第一届“一带一路”税收征管合作论坛在浙江乌镇召开。各国税务征管部门负责人以及国际组织、学术界和商界代表就以下五个方面达成了共识：

1. 依法治税；
2. 提升争端解决效率；
3. 提高税收确定性；
4. 简化纳税遵从程序和加快税收征管数字化改革；
5. 加强税收征管能力建设。