12月22日，环投汇总经理颜琪推荐环投汇会员代表参加了北京市盈科律师事务所举办的 “中盈精英汇第二期培训班”。北京市盈科律师事务所全球合伙人、中国商业联合会法律服务工作委员会副主任、中国社会科学院研究生院EMBA硕士研究生导师、西南政法大学行政法学院硕士研究生导师包祖春律师对企业如何在3-5年内成功IPO作出了精彩的观点阐述。

包祖春律师从法律、管理、金融三个不同维度，结合证监会发审委关注企业IPO的核心问题，分析企业在资本市场所涉及的问题，并提供战略、管理到法律服务的配套方案得以最终实现企业成功挂牌上市，并凭借对资本市场的深入了解，理论结合实践，对企业如何走向资本市场进行了全面解析。

上篇文章对企业走向资本市场会遇到的问题做出了一系列的汇总分析，今天就上文出现的问题的对策做一个汇总总结。

企业走向资本市场问题的对策

一、企业管理

企业管理，是对企业的生产经营活动进行计划、组织、指挥、协调和控制等一系列职能的总称。现代科技将先进的管理理念和办公方式，通过软件技术和网络技术进行了工具化，以事务和项目为中心，帮助组织建立通畅的信息交流体系，有效的协作执行体系，精准的决策支撑体系，来提高组织内部的管理和办公能力，建立协调统一、反应敏捷的高水平执行团队。

企业有效的管理，应该包括以下几点：

1、以人为本

2、有效沟通

3、高效的执行能力

4、企业文化的建立

二、企业走向资本市场的战略制定

企业战略既包括竞争战略，也包括营销战略、发展战略、品牌战略、融资战略、技术开发战略、人才开发战略、资源开发战略等等。企业战略是层出不穷的，例如信息化就是一个全新的战略。企业战略虽然有多种，但基本属性是相同的，都是对企业的谋略，都是对企业整体性、长期性、基本性问题的计谋。

企业是企业整体经营管理策划中的核心、是企业整体经营管理策划的重点和关键、是企业整体经营管理策划中的”指向标”。

三、企业走向资本市场的方法

1、股权投资与私募股权基金

股权投资

股权投资，指通过投资取得被投资单位的股份。是指企业(或者个人)购买的其他企业(准备上市、未上市公司)的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位，最终目的是为了获得较大的经济利益，这种经济利益可以通过分得利润或股利获取，也可以通过其他方式取得。

股权投资的特点

①被投项目选择原则

宏观效益分析原则

指标统一原则

方法规范化原则

比较择优原则

综合评价原则

客观公正原则

②被投项目评估方法

资产基础法：运用资产基础法得出的结果是100%的权益价值。显然，它适用于具有控股权的公司或投资公司、资本密集型的企业、经营不善的企业、非赢利性实体的整体价值评估。

收益法：与西方发达国家相比，中国的资产评估起步很晚，至今不过十几年的历史。正是由于起步较晚，在评估理论、评估方法及指标体系的建立方面基本是借鉴或沿用了发达国家的最新成果，因而起步较高，与国外并无太大差别，在评估理论研究方面与发达国家也基本处于相近水平。因此，对于基本评估方法中收益法的评估原理、指标体系的建立等方面的认识也基本上相同，但是在评估实践中对于收益法的应用却存在巨大差异。

市场法：是一种最简单、有效的方法，因为评估过程中的资料直接来源于市场，同时又为即将发生的资产行为评估。但是，市场法的应用与市场经济的建立和发展、资产的市场化程度密切相关。在我国，随着社会主义市场经济的建立和完善，为市场法提供了有效的应用空间，市场法日益成为一种重要的资产评估方法。

③IPO退出资本运作方式

股权投融资组织主要模式

1）公司制运作模式

法人制基金主要根据《公司法》(2005年修订)、《创业投资企业管理暂行办法》(2005年)等法律法规设立。

2）信托制运作模式

信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。优点：可以借助信托平台，快速集中大量资金，起到资金放大的作用。

3）有限合伙制运作模式

(1)财产独立于各合伙人的个人财产，各合伙人权利义务更加明确，激励效果较好;

(2)仅对合伙人进行征税，避免了双重征税。

私募股权基金

私募股权基金一般是指从事私人股权(非上市公司股权)投资的基金。

私募基金与公募基金的区别

1）募集对象不同

2）募集方式不同

3）法律限制不同

4）投资目标不同

5）业绩报酬不同

私募基金与非法集资的区别

依据国务院发布的247号令，可以给非法集资做出这样的定义：单位和个人未按照法定的程序经有关部门批准，以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或其他债权凭证的方式向社会公众筹集资金，并承诺在一定期限内以货币、实物及其他利益等方式向出资人还本付息给予回报的行为。

2、企业并购重组

企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。

企业重组是指企业以资本保值增值为目标 ，运用资产重组、负债重组和产权重组方式 ，优化企业资产结构、负债结构和产权结构 ，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。

企业重组，根据企业改制和资本营运总战略及企业自身特点，可采取原续型企业重组模式、合并型企业重组模式和分立型企业重组模式等。企业重组的关键在于选择合理的企业重组模式和重组方式。而合理的重组模式和重组方式选择标准在于创造企业价值，实现资本增值。财务分析对于明确企业重组价值来源渠道、确定企业重组价值创造水平、搞清企业重组的受益者等都有着十分重要的意义与作用。

3、股权激励

1）股权激励目的

股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。《上市公司股权激励管理办法》股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

2）股权激励的基本模式和适用范围

3）股权激励操作流程

企业走向资本市场路径选择

一、我国的主板市场

1、主板

主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。大陆主板市场的公司在上交所和深交所两个市场上市。

上市条件：

1）最近三个会计年度净利润均为正且累计超过人民币万3000万元;最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

2）股本总额不少于人民币3000万元。

3）向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25%；股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于10%。

4）公发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

5）最近一期末无形资产占净资产的比例不超过20%。

6）最近三年内公司的主营业务未发生重大变化。

7）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

8）最近三年内公司的董事、管理层未发生重大变化。

2、创业板

创业板又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板之外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补给，在资本市场中占据着重要的位置。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，成立时间较短，规模较小，业绩也不突出。

上市条件：

1）发行前净资产不少于2000万元，，发行后的股本总额不少于3000万元；

2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％；

3）在最近2年内无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载；

4）资产负债率不高于70%；

5）产品具有科技含量；发展潜力和成长性；

3、新三板

“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。

目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是获得国务院批准全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。

上市条件：

1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2）业务明确，具有持续经营能力；

3）公司治理机制健全，合法规范经营；

4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5）主办券商推荐并持续督导；

二、香港资本市场

1、港交所

香港交易及结算所有限公司，简称港交所。是全球一大主要交易所集团，也是一家在香港上市的控股公司，在香港及伦敦均有营运交易所，旗下成员包括香港联合交易所有限公司、香港期货交易所有限公司、香港中央结算有限公司、香港联合交易所期权结算所有限公司及香港期货结算有限公司，还包括世界首屈一指的基本金属市场──伦敦金属交易所。

上市条件：

1）有25%以上的股权上市流通

2）在香港地区设有办公及经营场所；

3）有三年以上的经营业绩，有获利能力；

4）最近一年的收益不得低于2000万港元；且前两年累计的收益不得低于3000万港元。

2、联交所

香港联合交易所有限公司简称SEHK，是香港证监会所认可的交易公司，以在香港建立和维持股票市场为目标。

上市条件：

1）对于市值少于港币10亿元的公司，其最低公众持股量为20%，涉及金额须达港币3千万元；

2）对于市值相等于或超过港币10亿元的公司，其最低公众持股量为港币2亿元或15%中之较高者；

3）新申请人必须于上市时有公众股东不少于100人。

三、美国资本市场

1、纽约证券交易所

纽约证券交易所因为历史较为悠久，因此市场较成熟，上市条件也较为严格。

上市要求：

1）有形资产净值为4000万美金；

2）上市前两年，每年税前收益为200万美金，最近一年税前收益为250万美金；

3）或三年必须全部盈利，税前收益总计为650万美金，详细说明公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况等具体的要求。

2、纳斯达克

纳斯达克，全称为美国全国证券交易商协会自动报价表，是美国的一个电子证券交易机构，是由纳斯达克股票市场公司所拥有与操作的。

上市要求：

1）经营生化、生技、医药、科技、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。

2）有形资产净值在美金500万元以上；或最近一年税前净利在美金75万元以上；或近三年其中两年税前收入在美金75万元以上；或公司资本市值在美金5000万元以上。

3）有300人以上的公众持股

环投汇总结：

在众多的融资渠道中，资本市场因为提供了一套融资方和投资方风险共担、利益共享的机制成了中小企业融资的重要平台，因此应鼓励中小企业通过资本市场获得其发展的资金支持。