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作者：常德亮，德勤华永会计师事务所北京分所高级经理。美国注册管理会计师，注册咨询工程师（投资），注册一级造价师，注册一级建造师。

自2014年国务院、财政部和国家发改委出台了系列PPP政策文件后， 国内PPP项目如火如荼的做了3年，完成了地方政府基础设施建设和融资平台债务转化的阶段性的任务，但过程中也伴随着各类问题频出。因此，2017年国务院发布了，将PPP管理上升到法规层面去规范。同时，随着当年财政部的和国资委的国资发财管〔2017〕192号文的政策限制和资管新规的融资限制后，PPP项目随后进入了低速发展期。近几年，、、、陆续出台，财政部过对原有违规PPP项目清理退库，清理了库内僵尸项目扩大红线空间，也化解了部分违规PPP隐性债务风险，今年开始，以农发行的TOT配套融资支持政策为起点，江苏及宁夏等省份开始陆续出台了规范及鼓励PPP项目实施的文件，PPP项目开始出现回温的信号。

近3年的地方政府专项债的额度不断加大对复杂的PPP项目流程起到了一定的抑制作用，但随着地方政府债务率的影响和额度与项目体量的不匹配的加重，PPP项目的补充作用再次回到了台前。近期国际政治环境复杂，国内加大内循环投入，很多原有的对海外建设投资企业也将资金转向投入到国内地方政府的基础设施建设中，对PPP的回温发展也表现了利好的态势。

近期，作为财务顾问协助部分企业投资PPP项目，工作中发现几年过去了，法规、规章逐渐完善，但原有已形成的不利的财务窘境依然存在，现对几个核心问题发表一下分析观点。

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投资回报率不足，政府端指标的不合理设置导致PPP投资人只能舍本逐末

实施方案为PPP项目的核心文件和后续招标、实施依据，政府财务顾问按照《建设项目经济评价方法与参数(第三版)》的财务测算方式进行项目财务可行性测算及分析，通常按照全投资内部收益率、资本金内部收益率或投资人出资部分资本金内部收益率设计社会资本招标限价标的。随着各地政府的比较心理，限价越来越低，从10-15%逐渐降到5-6%，大幅度压缩了社会资本应有的长期投资回报空间。

内部收益率可以理解为折现率，而折现率是根据无风险回报率和风险溢价相加得到的，PPP项目绝大部分靠政府付费的特性决定其付费周期虽然较长，但风险相对可靠，因此折现率或收益率可以不高。与社会资本企业加权平均资本成本相比，只要有率差空间，就可满足企业投资要求。但由于政府支付义务与绩效考核挂钩的比例逐渐增大至完全挂钩，社会资本承担的风险也逐渐放大，但从最近几年参与的PPP项目来看，收益率并没有相应提高，风险溢价部分没有得到体现，导致原有已经被压缩的较低收益率承担了更多的不匹配的风险。

但资本总是逐利的，羊毛只能出在羊身上。因此，社会资本只能追逐施工利润，将施工利润赚走后，留下一个负债累累的SPV公司去自生自灭。同时，5-6%的收益率也并不是投资人能够获得的，因为内部收益率是站在现金流量表角度去测算的，其折现原理是将运营期每年预测的自由现金流进行折现为0时计算的折现率，但根据公司法及企业会计准则，投资人能每年分配得到的为利润表中的税后股息，即使假设忽略收付实现制的现金流量表和权责发生制的利润表中确认的差异（即不考虑应付账款、应收账款、资产处置利得或损失、递延所得税资产或负债影响），投资人可获得的股息也是自由现金流减去折旧/摊销后再计提法定盈余公积之后的金额，而折旧和摊销是一笔巨大的资金，根据企业会计准则解释第2号，BOT项目资产需根据不同情形分别确认无形资产或金融资产，金融资产确认方式我们后续再说，无形资产需要在特许经营期内进行平均摊销，即假设PPP项目总投资20亿元，合作期20年，在不考虑税费影响的情况下，每年摊销额1亿元，如此大金额的摊销需在税前扣除掉（构成税盾），投资人每年可供分配利润就没有多少钱或者为负了，而账面上的非付现成本摊销金额，只能在项目公司到期清算时才能收回。

长周期的资金成本影响，根据股东实际能获得的现金流年份我们重新折现，股东实际的收益率就只有2-3%了，根本无法满足各大建筑企业投资决策评审会的指标要求，因此，企业只能加大施工利润（即协商设定施工定额下浮率较低的限价标的）来计算企业综合收益，最终结论就是，原旨在利用社会资本专业技术能力提高政府公共服务产出效率同时融资的PPP项目变成了仅具备政府融资的一个手段。建议后续真实的PPP项目，政府方提高社会资本收益率限价，使其符合市场法则，并增加后续证券化及公募REITs发行的收益可行性。

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折旧摊销无法分配导致资金效率低下

上文中提到的PPP折旧摊销问题影响了投资人的实际回报，因此，投资人为了使收益的提前回流，将其投资按照股+债的方式投入到项目中，减少注册资本的投入可以有效减少法定盈余公积的计提，以股东借款形式投入的资金可在税前偿还，不受股息分配金额的影响，且同时具有避税的功能。但由于资本弱化的要求，股东借款金额收到一定限制，同时，由于PPP项目实施基本均按照资本金比例最低要求全额进行了贷款等融资，因此，股东借款的注入实质上置换了资本金，违背了发改委关于固定资产投资资本金的要求，所以，在财政部92号文后，也对该做法明令禁止了。近年来，随着地方政府专项债资金的使用，根据厅字〔2019〕33号文及国发〔2019〕26号的要求，也明确了专项债资金可作为资本金的领域及资本金比例可下浮5%的领域，意味着在基础设施建设补短板领域，资本金比例及概念会逐渐弱化，因此，后续也可利用股+债的方式盘活一部分股东资金的提前回流。

企业会计准则的基本假设之一是持续经营，因此，对于企业期初的投资需按其使用年限的要求计提折旧摊销等非付现成本，在资产到期时用于资产更新重置并使收入成本会计期间匹配。但对PPP项目公司来说，其是特殊目的实体，有明确的期限，到期清算或股权移交，项目中的基础设施资产的更新重置责任一般约定为政府方承担义务，那么，SPV公司计提折旧和摊销的目的是什么呢，其实已经不符合其存在的意义了。企业会计准则中规定使用寿命不确定的无形资产不应摊销，即不确定到期期限，无需准备到期接续的资金。

对PPP项目而言，基本可确定到期股权转让或公司清算，因此，公司清算的项目不应该计提摊销，但企业会计准则中并无此相关说明解释。根据PPP条例规定，项目公司不能从事与实施项目无关的经营内容，即也无法进行其他不相关投资，仅能投资一些低风险的有价证券，资金使用效率低下。因此，如财政部可出台相关规定解释，使企业可不计提有期限无重置更新需求的到期清算SPV企业相关折旧摊销，使税后自由现金流可大部分直接进入企业可供分配资金中，可有效盘后该部分资金效率，提高投资人收益率。

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PPP公司资产确认方式模糊

根据企业会计准则解释第2号说明，根据是否有条件的获得固定收益，可将PPP项目形成资产由项目公司确认为无形资产或金融资产。根据该要求，PPP项目中，根据政府付费、使用者付费以及可行性缺口补助方式，项目公司可分别将项目资产确认为金融资产（长期应收款）、无形资产、金融资产+无形资产，但对于金融资产是否可确认，历来有所争议，阻力主要来自政府方面，按照企业会计准则要求及政府会计准则镜像互补原则要求，如项目公司将项目资产确认为长期应收款，政府方需对应确认长期应付款，但根据政府负债相关要求，其有隐性债务嫌疑，因此，通常金融资产模式不被认可，且企业会计准则解释第2号所说的BOT和我国目前实际执行的PPP项目也不能划上完全等号。在中央对地方政府隐性债务化解要求的前提下，财金〔2017〕92号文、财金〔2019〕10号文对绩效考核与政府付费挂钩要求逐渐加大，自2018年开始，财政部要求对固化政府支出责任的PPP项目集中做了筛查清理，避免形成隐性债务。在这种大环境下出台的政府会计准则第10号，针对性的提出了PPP净资产的概念，即政府资产负债表中左侧确认PPP项目资产，右侧同步确认PPP净资产，虽然该准则也留有PPP负债科目，但根据目前全国化债大形势的判断，该科目会谨慎使用，可待2021年1月1日该准则执行后看实际执行情况。

另外，如能将PPP资产确认为金融资产，总投资进项税需做成本转出，对政府支付的资金仅确认利息收入，按建造服务9%和金融服务6%的增值税税率差异，企业可获得节税效果，但具体认定方式，受各地税局理解差异，会存在执行上的不被认可风险。

为符合目前地方政府化债要求及税局缴税口径判断，建议无论回报机制是何种方式，财务处理均将PPP项目资产确认为无形资产，以防范收益计算差异风险及政府审计风险。