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上市公司声明

本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准或批准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

作为本次交易的交易对方，中国建材股份有限公司、中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司、冯建华等49名自然人做出如下承诺与声明：

1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本人/本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次上海证券交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、如本次交易因涉嫌本人/本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

释义

一、一般释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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二、专项名词释义

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注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛100.00%股权。

上市公司拟向建材国际工程、冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛98.00%股权。其中，上市公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛51.15%股权，上市公司拟向冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权。

上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的100.00%股权。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，中国建材为上市公司的控股股东，建材国际工程为上市公司控股股东中国建材的控股子公司，建材研究总院为上市公司间接控股股东中国建材集团的全资子公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买北京凯盛100%股权、南京凯盛98%股权及中材矿山100%股权。根据上市公司2020年度经审计的财务数据、各标的公司2020年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。需纳入本次重组的累计计算范围的交易情况请见报告书“第十三节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。

根据上述，累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）交易对象

本次交易发行股份的交易对方为中国建材、建材国际工程及建材研究总院。本次交易支付现金的交易对方为建材国际工程及冯建华等49名自然人。

（三）标的资产及支付方式

本次交易中的标的资产及支付方式情况如下：

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（四）定价原则和交易价格

本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构国融兴华出具并经国资有权单位备案的评估结果确定。

本次交易标的资产评估基准日为2020年9月30日，根据《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估情况如下：

单价：万元

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综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为369,635.35万元，标的资产作价合计为367,617.39万元。

（五）对价支付

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式支付对价。

（六）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即2020年10月31日。经各方友好协商，本次交易的发行价格为5.87元/股，不低于上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，中材国际如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（七）发行股份的发行价格调整机制

为了更好地应对市场、行业等因素造成上市公司股价的波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过批准本次价格调整方案。

3、可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即7.54元/股）跌幅超过20%。

（2）向上调整

上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即7.54元/股）涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

7、股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（八）购买资产金额、支付对价及发行数量

根据评估结果，标的资产总对价为367,617.39万元，其中268,737.29万元对价由上市公司以发行股份的形式支付，98,880.10万元对价以现金形式支付。

本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为457,814,803股，具体情况如下：

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在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

（九）上市地点

本次交易中发行的股票拟在上海交易所上市。

（十）锁定期安排

中国建材、建材国际工程、建材研究总院因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则中国建材、建材国际工程、建材研究总院认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，中国建材在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上海交易所的有关规定执行。

（十一）过渡期间损益安排

标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）由本次发行股份及支付现金购买资产前标的公司的原股东享有/承担。标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）以标的公司在重组过渡期内实现的归属于母公司所有者的净利润为准（不考虑弥补以前年度亏损、提取盈余公积等因素）。

（十二）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。

六、标的资产评估及交易作价情况

本次重组中，标的资产的评估基准日为2020年9月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据资产评估机构出具的资产评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估结论及作价情况具体如下：

为本次重组之目的，国融兴华出具了《资产评估报告》，该等评估报告已经国资有权单位备案。根据经备案的评估结果，北京凯盛的股东全部权益价值为51,036.57万元、南京凯盛的股东全部权益价值为100,898.06万元、中材矿山的股东全部权益价值为217,700.72万元，具体如下：

单位：万元

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经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为367,617.39万元，其中北京凯盛100%股权的转让价格为51,036.57万元，南京凯盛98%股权的转让价格为98,880.10万元，中材矿山100%股权的转让价格为217,700.72万元。

七、盈利承诺及业绩补偿

（一）业绩承诺范围

本次交易的交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺期间的业绩实现情况作出承诺。根据国融兴华出具的《资产评估报告》，具体情况如下：

单位：万元

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注：上表部分公司为中材矿山间接控股子公司，上述置入股权比例、评估值和交易价格均已考虑间接持股情况下的权益比例。

（二）业绩补偿安排

1、承诺净利润数

本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材、建材研究总院、建材国际工程及冯建华等49名自然人。

各补偿义务人对于上述收益法评估的资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2021年、2022年、2023年。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。

建材国际工程及建材研究总院承诺，如本次交易于2021年实施完毕，北京凯盛在2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于5,197.56万元、5,972.98万元、6,697.52万元；如本次交易于2022年实施完毕，北京凯盛在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于5,972.98万元、6,697.52万元、7,684.02万元。

建材国际工程及冯建华等49名自然人承诺，南京凯盛在2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于14,745.05万元、15,455.45万元、13,636.43万元；如本次交易于2022年实施完毕，南京凯盛在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于15,455.45万元、13,636.43万元、11,793.35万元

中国建材承诺，如本次交易于2021年实施完毕，中材西安2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于5,303.89万元、4,974.56万元、5,005.60万元，南京矿山母公司和重庆参天2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于8,717.26万元、9,270.79万元、10,241.93万元，且采矿权资产2021年至2023年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于7,469.97万元；如本次交易于2022年实施完毕，中材西安在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于4,974.56万元、5,005.60万元、4,456.02万元，南京矿山母公司和重庆参天2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于9,270.79万元、10,241.93万元、10,629.71万元，且采矿权资产2022年至2024年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于9,164.17万元。

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有合格资质的会计师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核意见，在业绩承诺期届满后对采矿权资产在业绩承诺期间内累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核。

2、利润补偿方式

若业绩承诺范围公司承诺期间内每年实际实现的净利润数低于同期承诺净利润数，则对应承担补偿义务的主体应按如下方式向上市公司进行补偿：

（1）对于北京凯盛和南京凯盛采用收益法评估的无形资产

北京凯盛和南京凯盛在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

各补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的收益法评估无形资产所在标的公司承诺净利润数总和×该公司收益法评估无形资产的交易价格×各补偿义务人在本次重组中向上市公司转让的该公司股权比例－截至当期期末累积已补偿金额

（2）对于中材西安全部净资产

中材西安在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

当期应补偿金额=（截至当期期末中材西安累积承诺净利润数－截至当期期末中材西安累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的中材西安承诺净利润数总和×中材西安全部净资产的交易价格－截至当期期末累积已补偿金额

（3）对于南京矿山和重庆参天采用收益法评估的除采矿权资产外的无形资产

实际净利润数=∑（南京矿山、重庆参天单家公司实现的扣除非经常性损益后的净利润数×本次重组该家公司置入的股权比例）

当期应补偿金额=（南京矿山、重庆参天截至当期期末累积承诺净利润数－南京矿山、重庆参天截至当期期末累积实际净利润数）÷南京矿山、重庆参天业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×除采矿权资产外的无形资产的合计交易价格－截至当期期末乙方就该部分资产累积已补偿金额

（4）重庆参天采用收益法评估的采矿权资产

实际净利润数=采矿权资产在其对应业绩承诺补偿期内累积实现的扣除非经常性损益后的净利润数×本次重组中重庆参天置入的股权比例

业绩承诺期间届满时应补偿金额=（承诺累积净利润数－实际累积实际净利润数）÷承诺累积净利润数×采矿权资产的合计交易价格

在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的各补偿义务人应向上市公司承担补偿责任的情形时，在本次交易中就相关标的资产获得股份作为交易对价的补偿义务人，应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

当期应补偿现金＝当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格

在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。

3、期末减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，由中材国际决定并聘请具有合格资质的中介机构对《业绩承诺补偿协议》所列示的收益法评估资产进行减值测试，并出具减值测试报告或专项审核意见。收益法评估资产的减值情况应根据前述《减值测试报告》或专项审核意见确定。

经减值测试，如某项业绩承诺资产的期末减值额>（已就该项业绩承诺资产补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋乙方已就该项业绩承诺资产补偿现金总额），则乙方应当另行向甲方进行补偿。某项业绩承诺资产的期末减值额等于某项业绩承诺资产本次交易评估价值减去该项业绩承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内该项业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

就某项业绩承诺资产的减值测试补偿金额=某项业绩承诺资产期末减值额－补偿期限内已就该项业绩承诺资产补偿股份总数×每股发行价格—业绩承诺期间内已就该项业绩承诺资产补偿现金金额。

在业绩承诺期间届满时，若发生上述减值情形，在本次交易中就相关标的资产获得股份作为交易对价的补偿义务人，应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

当期应补偿现金＝当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格

在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。

4、补偿上限

补偿义务人因某项业绩承诺资产实际实现的净利润数低于承诺净利润数或某项业绩承诺资产期末发生减值而向中材国际支付的股份补偿及现金补偿总额不超过本次交易中就该项收益法评估资产获得的交易对价。

八、本次交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

1、整合优质资源，巩固水泥工程行业领先地位

供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化发展成为了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。上市公司是国家高新技术企业、国家技术创新示范企业，具有各类独立知识产权的新型干法水泥生产线技术和装备，主要技术指标达到世界领先水平。本次重组完成后，上市公司将完成对中国建材集团优质水泥工程、矿山工程建设与采矿服务资产的整合，公司的业务规模将进一步扩大，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于巩固公司在水泥工程领域的全球领先地位。

2、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

上市公司拥有从水泥工程技术研发，到工程设计、专业装备制造、工程建设、设备安装、生产线调试、生产线维护和运营管理的完整产业链资源、专业人才队伍和系统解决方案。北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均是中国建材集团内重点工程承包企业。其中，北京凯盛拥有海外水泥工程承包的丰富经验，在东欧、中亚和北非市场地位领先；南京凯盛则在国内水泥工程承包市场占据较高份额，在水泥厂智能化转型和水泥装备创新设计方面拥有行业领先的技术积累；中材矿山则是国家级矿山施工领军企业，长期为国内各大型水泥集团提供采矿服务。

本次重组完成后，上市公司将把三家标的公司纳入整体业务体系，扩大在水泥工程领域的业务规模和影响力，拓展矿山工程与采矿服务的业务能力，进一步完善公司的核心产业链。同时，上市公司将不断加强内部协同，推动水泥技术装备工程全产业链的价值重塑和布局优化，更好地适应市场需求，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。

3、有效解决与标的公司之间的同业竞争问题

截至本报告书摘要签署日，本公司及标的公司均为中国建材集团下属企业，且标的公司主营业务为水泥工程、矿山工程等工程承包业务，与本公司主营业务存在部分重合。本次交易完成后，将有助于消除和避免本公司与各标的公司之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益。

（二）本次交易对上市公司的影响

1、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务涉及工程建设、装备制造、环保和生产运营管理，经营区域遍布全球，水泥工程主业在全球市场保持领先地位。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为工程建设、装备制造、环保和生产运营管理，公司通过本次交易整合中国建材集团内与公司业务存在部分重合的标的资产，使得公司在水泥工程、矿山工程领域的业务规模进一步扩大，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于消除和避免本公司与各标的公司之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益。

2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。根据上市公司2019年度审计报告和2020年度审计报告以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

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因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强持续经营能力。

3、本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易的股份发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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最终交易后的股权结构将根据实际发行股份数量确定。上市公司的股本总额已超过4亿元，本次交易完成后，预计其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

九、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；

2、本次交易已经中国建材、建材国际工程、建材研究总院有权决策机构批准；

3、标的公司已分别召开股东会会议并作出决议，同意本次交易；

4、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十八次会议（临时）、第七届董事会第三次会议（临时）审议通过；

5、本次交易已经上市公司第六届监事会第二十五次会议、第七届监事会第三次会议审议通过；

6、本次交易方案已经国资有权单位正式批准；

（二）尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

2、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务；

3、本次交易经中国证监会核准；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

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十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东中国建材已分别于2020年10月30日、2021年2月8日召开董事会，审议通过本次交易相关议案，同意本次重组。

截至本报告书摘要签署日，中国建材为上市公司控股股东。根据中国建材出具的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，中国建材不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自说明签署日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

十二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）发行股份与标的资产价格公允性

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价依据符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司聘请的审计机构、评估机构已对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）锁定期安排

详见本报告书摘要重大事项提示“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（十）锁定期安排”。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

根据信永中和出具的上市公司2019年度审计报告、2020年度审计报告和《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

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二〇二一年四月