记账凭证是企业记录经济业务的载体，是税务检查的重要内容。税务人员对企业纳税情况实施检查往往通过审核记账凭证来了解企业发生的经济业务，但仅就会计分录往往很难判断业务的真相，当企业出现会计差错时，更会导致定性错误，进而错误地适用税收政策。本文通过两个稽查案例提醒读者会计分录不是证据，只有足够的准确无误的原始凭证才是确凿的证据。

案例1、留存收益减少一定要确认股息红利吗？

基本案情

某药业有限公司（以下称甲公司）成立于2001年，注册资本1050万元（张三占比70%、李四占比25%、王五占比5%）。

某生物工程有限公司（以下称乙公司），是一座现代化、高科技的植物化工企业，坐落在某工业园区。乙公司成立于2008年3月，注册资本100万元，其中张三投资75万元，李四投资25万元。公司总资产2686.20万元。厂区面积约150亩，现有厂房建筑面积20000平方米，主要从事甘草酸粉、苦豆子总碱液、大蒜素等原料药及小茴香、大芸等地方特色植物有效成分提取的研发、生产和销售，并拥有自主进出口权，2011年1月被当地农业产业化领导小组评为区域农业产业化重点龙头企业。

2011年12月29日，甲公司以100万元的价款受让张三、李四持有的乙公司100%股权，自此乙公司成为甲公司的全资子公司。

该事项属于同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，合并方按照取得被合并方所有权益账面价值，作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资的初始投资成本与支付的现金的差额，应当调整资本公积，资本公积不足的，调整留存收益。乙公司于合并日的账面净资产为负值，甲公司确认对该全资子公司的长期股权投资账面价值为零，长期股权投资账面价值与支付的股权受让对价之间的差额为100万元，因资本公积为0，冲减留存收益。

甲公司股权收购分录如下:

借：盈余公积—法定盈余公积100万元

贷：其他应付款—张三75万元

其他应付款—李四25万元

争议焦点

税务机关认为：甲公司以“盈余公积”支付股权受让对价（其他应付款），而张三和李四都是甲公司控股股东，实质是变相分配盈余公积，应当按“利息、股息、红利所得”项目扣缴个人所得税。

甲公司认为：张三、李四将乙公司股权转让给甲公司，张三、李四应按“财产转让所得”缴纳个人所得税，而张三、李四股权转让所得为零，因而甲公司无需扣缴个人所得税。

案例解析

留存收益（盈余公积、未分配利润）减少主要有下列情形

（1）将可供分配的利润分配给股东；

（2）企业用盈余公积或未分配利润转增实收资本（或股本，下同），其中法定盈余公积转增资本后，不得少于转增前注册资本的百分之二十五；

（3）同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

（4）同一控制下的吸收合并中，合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债后，以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润，以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。

依据现行税法规定，有限责任公司或股份有限公司将留存收益分配给股东或转增资本，个人股东应按“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税，而第（3）、（4）种情形，应理解为合并方用留存收益向被合并企业的股东支付对价，而不是支付给合并方的股东，因此不符合股息、红利所得的定义。

抛开股权转让合同不谈，仅从会计分录看，好像是甲公司将盈余公积分配给了张三和李四。实际情况是，甲公司收购乙公司100%的股权，甲公司将对价支付给乙公司的股东。本例巧合的是乙公司股东正好又是甲公司股东，极易造成混淆。如果按下列方法作分录，就不难理解了。

借：长期股权投资0万元

盈余公积——法定盈余公积100万元

贷：其他应付款——应付股权转让款——乙公司股东——张三75万元

其他应付款——应付股权转让款——乙公司股东——李四25万元

本例中，张三、李四转让了乙公司的股权，应按“财产转让所得”征收个人所得税，由于财产转让所得为零，故甲公司无需扣缴个人所得税。

案例2、增资扩股缘何被理解为接受捐赠？

基本案情

某房地产开发公司（以下称甲公司）是一家外商投资企业，成立于2005年8月，注册资本3000万元，境内A公司持股75%，香港B公司持股25%。甲公司2006年7月董事会决议，A、B公司同比例增资10亿元，其中，A公司以土地使用权评估作价75000万元增资，B公司以现金25000万元增资，增资后股本总额为103000万元。甲公司于2006年7月按照规定的增资审批程序向商务部提出申请，2006年8月，甲公司办理了土地使用权证变更登记，分录如下：

借：无形资产——土地使用权75000万元

贷：资本公积75000万元

2007年3月，甲公司收到商务部同意增资的批复，2007年4月，收到香港B公司增资款25000万元，并于当月出具验资报告，到工商部门办理了注册资本变更登记手续。2007年4月30日，甲公司分录如下：

借：银行存款25000万元

资本公积75000万元

贷：实收资本——A公司75000万元

——B公司25000万元

2014年6月，甲公司项目清盘，拟注销工商、税务登记，主管税务机关对甲公司企业所得税纳税情况实施税务检查。

税务机关认为：“A公司将土地使用权75000万元投入甲公司，但甲公司未记入实收资本，且未及时到外经贸部门办理变更注册资本审批手续，也未向集团公司支付任何款项，在会计核算上，借记‘无形资产’，贷记‘资本公积’科目，并将上述无形资产列入开发成本在税前扣除。根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业接受捐赠税务处理问题》（国税发[1999]195号）第一条“企业接受的非货币性资产捐赠，应按照合理价格估价计入有关资产项目，同时作为企业当年收益，计算缴纳企业所得税”之规定，对甲公司无偿占有A公司无形资产75000万元，应调增应纳税所得额，计算补缴企业所得税。”

甲公司认为：甲公司已经将资本公积转增了实收资本，故甲公司取得A公司土地使用权属于增资而不是捐赠，故甲公司不应缴纳企业所得税。

针对甲公司的解释，税务机关回复：甲公司将接受捐赠的土地使用权计入资本公积，再将资本公积转增实收资本是两笔业务，甲公司必须按照国税发[1995]195号文件规定缴纳企业所得税。考虑到涉税金额巨大，应甲公司的要求，主管税务机关专门针对该业务向上级税务机关请示“外商投资企业接受非现金资产捐赠，是否确认应纳税所得额？”上级税务机关的回复可想而知。

争议焦点

纳税人与税务机关争议的焦点并非税法依据，而是事实认定。搞清楚该笔业务到底是增资还是捐赠才是本案的关键。

案例解析

该笔业务到底是增资还是捐赠，必须用事实说话。第一，A公司将土地使用权投资于甲公司，有A公司股东会决议作为证据，且A公司将该笔投资记入了“长期股权投资”科目；第二，甲公司增资扩股有董事会决议作为证据。第三，甲公司在未变更注册资本前，提前办理了产权过户手续，属于操作方面的瑕疵，但不能由此将增资行为认定为捐赠；第四，增资款到位与注册资本变更时间不可能在同一时点，甲公司在未收到商务部批复、未变更注册资本之前，将土地使用权暂记入“资本公积”科目充其量属于会计差错，不能由此推定为接受捐赠；第五，即便是用接受捐赠的资本公积转增资本，也必须有甲公司董事会决议，而且通常是同比例转增资本，B公司不可能放弃权益。

税务机关认为甲公司取得土地使用权未向A公司支付对价是不成立的，因为甲公司是以自身的股东权益作为对价的。税务机关以土地使用权列入开发成本在税前扣除否定投资行为，不符合逻辑，因为无论是接受投资还是接受捐赠的土地使用权，均可以计入开发成本在税前除。税务机关不审核作出会计分录所依据的有关原始资料，仅从会计分录就简单的推定为捐赠，属于事实不清，定性错误。

甲公司通过提供证据，反复沟通，最终获得税务机关的认可。

需要提醒读者的是，《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）已对股东增资或捐赠的税务处理作了明确规定，企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡作为资本金（包括资本公积）处理的，说明该事项属于企业正常接受股东股权投资行为，不能作为收入进行所得税处理，企业可以按公允价值确定该项资产的计税基础。本公告适用于2013年度及以后年度企业所得税汇算清缴。企业2013年度汇算清缴前接收政府或股东划入资产，尚未进行企业所得税处理的，可按本公告执行。对于手续不齐全、证据不清的，企业应在2014年12月31日前补充完善。

案例点评

会计分录是按照借贷记账法对某项经济业务的记录。原始凭证是指经济业务发生或完成时取得或填制的，用以记录或证明经济业务的发生或完成情况的文字凭据。税务稽查人员对事实定性时，应着重审核原始凭证，而不能以会计分录反推经济业务，以免因会计差错造成定性错误。