作者：乌龟，微信：jif_tong，微博：乌龟_cpa

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前言

近来瑞华风波炒的沸沸扬扬，舆论普遍关注两件事：1、瑞华到底有没有错；2、协会有没有资格查瑞华。

对于第二个问题，我粗略研究了一下，鉴于协会本身定位较为模糊，人行下放给它的行政权力不甚明晰，因而不做纠缠，多说无益。不过需要明确的是，假设协会没有被赋予相应的行政权力，则瑞华在未经绿地同意的情况下，不提供底稿是最明智的选择。

很多人认为瑞华此举将会激怒协会，并会因“被暂停相关业务一年”的处罚措施，丧失在协会注册管理职权范围内的大批客户。然而，站在瑞华的角度，当下的情形属于骑虎难下，是箭在弦上不得不发的状态，左右都是坑，只好选个浅的跳。事实上，与前述情况相对的是，协会管理职权外存在比之多得多的海量客户，假使瑞华为了自保在不违反法律的前提下未经绿地允许向其他方面擅自提供了工作底稿，不但会面临绿地基于业务约定书的违约控告，更会使得海量客户纷纷弃瑞华而去，彼时瑞华才是真的走向绝境。

文略长，给个目录先——

另：由于本文属于专业解析，本人会在态度及措辞上尽量保持严肃，如有逗逼，纯属巧合

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言归正传——前有哥猜巴赫，后有姐析瑞华

本文对模糊地带的事不做深究， 作为一名审计汪，法律了解的不够透彻，但对审计本身还有的聊。我们就从数字出发，来分析一下瑞华到底有没有错。

（预个警，不知道哪儿来的臭毛病，本人措辞及其喜爱使用长句，请语文不太好的同学拿好铅笔、背好各种类型的括号，时刻准备划分主谓宾定状补——其实我的语法功力也很shi）

对该事件，目前外界流传最广泛的一个版本，简要概括就是：云峰两只私募债发生实质违约，协会在对云峰进行自律调查中，发现在2015年半年报中，云峰和绿地（云峰原实际控制人）在对云峰的财务数据披露上存在重大差异，致使协会认为二者的财务数据均存在虚假嫌疑，进而也开启了对绿地的自律调查。在此过程中，又发现绿地某中票募集说明书中提及的云峰财务数据与绿地14年年报中的披露存在重大偏差，进而认为瑞华出具的审计报告有问题，于是又对瑞华启动了自律调查。然而似乎三方面都不买协会的账，协会一怒之下对瑞华实施了公开谴责和暂停相关业务一年的处罚。

第一部分 用数字说话

（本段内容由于数据列示及分析过程较为繁琐，眼花并信任我智商的可以直接看第二部分——缩略版）

坊间流传着几份数据，关于云峰的净利润、资产负债率等在不同资料中的不同披露，且被各路记者疯狂转载。出于职（chou）业（mao）习（bing）惯，本着注册会计师谨慎性的原则，我四处查证这几个数字的出处，查证结果与外界流传有些出入。

（声明：因数据量较大，为明确情况，以下比对全部选取了净利润这个显著指标为代表，作为分析和推断依据）

一、绿地在其中票募集说明书中引用的瑞华审计报告，并未披露云峰的主要财务数据

绿地在2014年因准备发行公司债等原因，聘请瑞华对其合并及母公司报表出具了一份2011-2013年的三年期审计报告——瑞华审字【2014】31100060 号（瑞华此前是否为绿地年报审计师不详）。瑞华在该份审计报告中，未披露云峰的具体财务数据。

该次审计后的财务数据，同时被绿地用于发行2015 年度第一期中期票据（15绿地MTN001）时在募集说明书中的财务信息披露。

在该份募集说明书中，同时对“主要下属子公司”的情况进行了介绍，其中有关云峰的基本情况和主要财务数据，被披露在“第五章发行人基本情况——五、重要权益投资情况——（二）主要下属子公司介绍——7、上海云峰（集团）有限公司”中。该部分信息中披露了云峰2013年净利润1.76亿元，正是各方引用最多的认为有疑虑的数据之一。

综上，鉴于云峰的财务数据在该份募集说明书中出现的位置为与“审计数据引用”平行的章节中，且未标明出自任何一个审计报告，特别是该募集说明书中引用的 “瑞华审字【2014】31100060 号” 审计报告中根本没有披露云峰的财务数据，因而可以认定：

该份募集说明书中出现的云峰财务数据，属于审计准则规定的“含有已审计财务报表的文件中的其他信息”。

根据审计准则第1521号“第九条 注册会计师应当按照中国注册会计师审计准则的规定对财务报表发表审计意见，但没有专门责任确定其他信息是否得到适当陈述。”通俗的说，就是不论瑞华对绿地合并报表的认定是基于云峰怎样的财务数据、或是否与募集说明书中的数据一致，其均不需要对募集说明书中的“其他信息”负责。

二、金丰在其重组报告中披露的云峰财务数据，并未指明出自瑞华或其出具的审计报告

到了2015年，绿地借壳上市准备的差不多了，又请瑞华对其合并及母公司报表出具了一份2012-2014年的三年期审计报告——瑞华审字【2015】31100043 号。这份报告我没能找到，不过以我这个混迹事务所多年的审计汪的认知，我推测按照惯例，瑞华会以去年出具的那份三年期的报告为蓝本出具这一次的报告，使用同一套报告和附注模板的可能性很大，增加对子公司财务数据的披露可能性较小（不过这只是推测哈）。

这份三年期的审计报告，被“上海金丰投资股份有限公司”（绿地借的壳）在2015年6月18日公告的《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告”）中作为《拟置入资产审计报告》出现。重组报告中所有引用了该审计报告数据的地方都注明了（报告整体对信息出处的表述较为严谨，有兴趣可下载阅读）。

重组报告中在“第六章 绿地集团基本情况介绍——第三节 绿地集团的组织架构及主要下属公司情况——二、绿地集团主要下属公司情况”中披露了云峰2013、2014年的主要财务数据，其中2013年净利润1.76亿元，这个数字和前面提到的募集说明书披露结果一致。同时，和前述募集说明书一样，这部分信息同样未标明出自任何一个审计报告。

同理，重组报告中的云峰财务数据，亦属于“含有已审财务报表的文件中的其他信息”，瑞华同样不需要对该份重组报告中的“其他信息”负责。

三、瑞华在对绿地出具的2014年年审报告中披露了云峰的主要财务数据

瑞华受托对绿地2014年合并及母公司财务报表出具了审计报告——瑞华审字【2015】 31100058号。

在这份经审计的财务报表的附注中，披露了云峰的主要财务信息，显示2013年净利润为-4.9亿元。这个数字是本次风波中的另一个关键数字，它与此前两份公开资料中披露的“云峰2013年净利润1.76亿元”之间的巨大差异，成为了各方质疑瑞华报告有问题的关键。然而，这实际上很可能是唯一一份（我能在公开市场上找到的）瑞华出具的包含云峰2013年净利润数据的审计报告。

这份瑞华给绿地出具的2014年年审报告，单看报告号，就基本上能推断出，应该是瑞华给绿地出完三年报告之后顺手出了这份2014年年审报告，从情理上讲，瑞华也几乎没有可能对绿地2014年的数据单独再做一次审计。我没有看到那份2012-2014年三年期的审计报告，但我合理推测，瑞华没有什么理由会实（sha）在到在出具了一份被用于绿地借壳上市的审计报告的同时，又单独在包含同期数据的2014年年审报告上重新做一些调整，并详细披露出来。

事实上，我对重组报告中引用的经瑞华审计的绿地财务数据，和绿地2014年年审报告中的财务数据做了比对，合并报表数据完全一致，我更加无法得出“瑞华特意在给绿地做2014年年度审计报告时单独对云峰的数据做了巨额调整（同时还得调整点儿别的什么以使得合并数据不变）并隆重的在年审报告中做出了详细披露”这样的结论了。

当然，中票的数据我也对过了，和14报告略有差异，不过是由于14报告对期初数做了调整所致，且调整事项在14报告的显著位置做了详细说明，调整事项与云峰无关亦不会引起云峰数据巨额差异。这样一比，也进一步印证了我此前对于14报告与2012-2014报告很可能使用的是同一个审计结果的推测。

14报告中披露的唯一一笔影响了2013年净利润的调整见下（与上表差异一致），还有几笔不影响利润的调整，眼花不贴了，有兴趣可自行前往观看。

四、绿地未经审计的2015年半年报中披露的云峰数据，与云峰2015年半年报数据差异大

2015年8月，绿地公布了2015 年半年度报告，并声明该报告未经审计。

该未经审计的报告中披露，云峰2015年1-6月净利润为-2.64亿元，2014年对应期间（经过联系上下文理解，应为2014年1-6月）净利润为-3.34亿元。

根据云峰2015年8月在中国货币网公告的2015年半年度财务报表，其2015年1-6月合并净利润为0.31亿元、2014年对应期间（联系营业收入数据对比情况，该数据很可能指的是2014年全年，信息较少无法做准确判断）合并净利润为1.5亿元。这两个数字与绿地2015年未经审计的半年报中披露的云峰财务数据差异巨大，这也正是本次事件的导火索。

第二部分 概括一下结论

一、绿地在发行2015年第一期中票“15绿地MTN001”的募集说明书中，披露了经由瑞华审计过的2011-2013年绿地合并财务数据，并在其他章节披露了云峰主要财务数据“2013年净利润1.76亿元”，但未指明后者出自瑞华审计报告，且被引用的瑞华审字【2014】31100060号报告中并未披露云峰财务数据。

二、金丰（绿地借的壳）在重组报告中披露了经由瑞华审计过的2012-2014年绿地合并财务数据，并在其他章节披露了云峰主要财务数据“2013年净利润1.76亿元”，但未指明后者出自瑞华审计报告，且经合理推测，被引用的瑞华审字【2015】31100043号报告中仍未披露云峰财务数据的可能性大。

三、瑞华在给绿地出具的2014年审计报告中，披露了云峰主要财务数据“2013年净利润-4.9亿元”，该数据被指与前述两份材料（募集说明书、重组报告）中对应数据存在巨额偏差，实则前述两份材料的报告主体为绿地和金丰而非瑞华，且其中披露的云峰财务数据均未被指明出自瑞华审计报告，属于“含有已审计财务报表的文件中的其他信息”，瑞华对这类信息没有法定责任。

四、在2015年半年报中，云峰与绿地在对云峰的财务数据披露上出现了巨额偏差，绿地未经审计的半年报显示云峰净利润“2015年1-6月为-2.64亿元，2014年对应期间为-3.34亿元”；云峰自己的半年度财务报表显示其净利润“2015年1-6月为0.31亿元，2014年对应期间为1.5亿元”，为此协会认为云峰和绿地涉嫌数据造假，对其开展自律调查。不过绿地的半年报压根儿未经审计，所以这里更没瑞华什么事儿了。

第三部分 姐的瑞华猜想

（如果从此开始你嗅到了一丝逗逼的味道，那可能是因为我实在是绷不住了，我争取再坚持一会儿）

前面都是我依据能搜集到的所有公开市场信息做出的分析和推断。不过，市场这么大，我作为一个普通小老百姓，个人力量还是很有限的，很可能有些公开信息我没能搜集到，更可能的是未公开的信息里和我见到的情况完全不同，以至于我之前这么多推测可能全是白扯。

不过，我可以两头儿猜呀，我又不是谁的粉儿。

听说以前有个人做了一个哥的巴赫猜想，所以，以下是姐的瑞华猜想。

一、瑞华没错

假使瑞华出具的审计报告中，关于云峰的数据披露没有出现任何不一致，则如前述，募集说明书和重组报告中，云峰的相关数据彻底与瑞华无关，瑞华无需负责。但即便如此，审计准则仍然对我们有着进一步的要求，希望注册会计师能通过阅读其他信息并发现与审计报告的重大不一致，来发现报表中重大错报的迹象并执行进一步的程序；或者要求管理层更正其他信息中有误的部分，以防止其他信息与已审计财务报表之间存在的不一致可能导致已审计财务报表的可信赖程度受到损害。我们看到，瑞华其实就因这个疏忽造成了绿地已审计财务报表的可信赖程度受到了损害。

二、瑞华错了

假使瑞华曾经在某个审计报告中披露过“云峰2013年净利润为1.76亿元”这样的信息，或在审计绿地合并报表时使用了这个数据，那么这就和他给绿地出具的2014年年审报告相违背了，总有一个是错的。那么作为集团审计师的瑞华，应该承担什么样的责任呢？

（一）法律责任

1、这件事最初是由于云峰票据违约，很可能会给投资人造成损失引起的。那么瑞华是不是需要因为自己的错误报告赔偿云峰投资人的损失呢？

最高人民法院在2007年6月11日发布了《关于审理会计师事务所在审计活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》（以下简称《司法解释》）。其中：

（1）第二条第一款规定：“因合理信赖或者使用会计师事务所出具的不实报告，与被审计单位进行交易或者从事与被审计单位的股票、债券等有关的交易活动而遭受损失的自然人、法人或者其他组织，应认定为注册会计师法规定的利害关系人。”

（2）第一条规定：“利害关系人以会计师事务所在从事注册会计师法第十四条规定的审计业务活动中出具不实报告并致其遭受损失为由，向人民法院提起民事侵权赔偿诉讼的，人民法院应当依法受理。”

啥意思呢，就是说，如果有云峰的投资者拿着瑞华给绿地出的审计报告到法院去告瑞华，说这个报告给我造成了损失，那么法院是不予受理的。

2、当然，假使（呸呸呸）日后绿地债也出的问题，给绿地的投资人造成了损失，并且瑞华的报告确实有问题，那么绿地投资人拿着瑞华的审计报告去法院状告瑞华，法院是受理的。不过：

（1）第三条规定：“利害关系人未对被审计单位提起诉讼而直接对会计师事务所提起诉讼的，人民法院应当告知其对会计师事务所和被审计单位一并提起诉讼；利害关系人拒不起诉被审计单位的，人民法院应当通知被审计单位作为共同被告参加诉讼。”

（2）第十条第（一）项规定：“应先由被审计单位赔偿利害关系人的损失”；第十条第（二）项规定：“对被审计单位、出资人的财产依法强制执行后仍不足以赔偿损失的，由会计师事务所在其不实审计金额范围内承担相应的赔偿责任”。

（3）第四条第一款规定：“会计师事务所因在审计业务活动中对外出具不实报告给利害关系人造成损失的，应当承担侵权赔偿责任，但其能够证明自己没有过错的除外。”第四条第二款规定：“事务所可以通过提交相关的执业准则以及审计工作底稿等证明自己没有过错。”另外根据《司法解释》的精神，在确定事务所侵权赔偿责任时，除非事务所能够证明原告利害关系人的损失是由于审计报告以外的其他因素引起，否则就可以推定不实报告与损失的因果关系存在。

意思是，绿地投资者可以告瑞华，不过他必须连着绿地一块儿告。如果瑞华提供了底稿证明不论是前份报告里的1.76亿元还是后面报告的-4.9亿元，在出报告的时候都没有错；或者瑞华的确是错了，但投资者的损失与瑞华报告里的错误无关，那么瑞华也不用赔偿投资者。如果投资者真的赢了官司，那么绿地先陪，绿地赔不起的那些，瑞华才会在错误范围内做赔偿。

3、上面这些告诉我们，企业管理层，永远是企业财务报表的第一责任人。审计报告只是在合理的范围内增加了企业财务报表的可信赖程度。

这个意思其实审计准则已经通过审计报告正文的表述，很明确、很准确的传达了，只不过很少有人去看审计报告正文而已。我们来看看审计报告正文都强调了一些什么：

（1）编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

（2）我们（注册会计师）的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

不论多厚的审计报告，正文就是一页半（非标意见除外），一个没用的字儿都没有，全是精华。通俗的说，就是——会计责任和审计责任要分清！咋分：

（1）把报表和附注编对是企业的事儿，编错了首先是企业的问题，不论是企业、投资者、其他中介机构、还有各种什么协会，都不能先赖别人！特别是附注啊附注啊附注，全名叫做“财务报表附注”，它妥妥儿的属于财务报表不可分割的一部分，居然有好多各方专业人士甚至企业财务人员，不知道企业自己还需要编附注甚至不知道报表错了首先是企业的问题，以至于经常会被企业质问“报表/附注居然有错，你们怎么审的？！”。前几天在中国会计视野上看到一个券商发帖“企业准备IPO，会计师提供的报表一坨屎，企业有没有权利要底稿以及要求重做”。光看标题都简直把我鼻子气歪了，就连同为中介机构甚至可以说是半个同行的券商，都持有如此偏见，可见外界对注册会计师行业的认知到了怎样闭塞的地步，这可真是审计汪的悲哀T-T。

（2）注册会计师的目标是发现单项或者汇总起来重大的错报而不是所有错报，并且不是必须发现所有的重大错报，只要注册会计师按照审计准则规定执行了审计工作，那么即便有些重大错报没有发现，也不用负责。

各位观众，看完第二段儿是不是对注册会计师感到很失望啊。。。不过审计汪们应该觉很解气吧~~。向观众们说明一下，之所以会对注册会计师的责任有这样“宽松”的规定，是有很合理的原因的。你们想一想，如果企业的财务人员，一整年都待在企业做账，把个账都做不对，那么指望几个外人（审计人员）在现场几天时间里就必须找出这一年的账里所有大大小小的错误（而且是在信息有限的情况下），是不是不太公平？

审计人员和财务人员相比：时间上——1周（实际多为3-10天）对1年；人数上——少数对多数（从来没见过现场审计人员比财务人员多的情况）；信息获取上——有限对完整；配合程度上——阻挠（实际情况中多少总会有一些）对无障碍。怎么样，有没有感受到一点点审计汪的苦~~（宝宝不说）？所以在这样的情况下，法律对注册会计师的责任要求如此“宽松”也不算很出格吧？

可事实上在如此悬殊的差距下，要满足这个“宽松”的责任要求，也是相当不容易的事。对此，审计汪们只好拼单兵作战能力了T-T，这个“拼”的含义，除了包含努力提高自身专业素质以外，还体现在：一周上两周的班、一个人干两个人的活儿、从有限的资料里推算出无限的信息、对阻挠说“我不要脸”。。。

（二）行政责任

话说回来，多数时候，真的还轮不到注册会计师承担赔偿的法律责任，毕竟和事务所相比，多数客户客户还是更加财大气粗些的。但是，你以为这样注册会计师就可以躲一边看笑话了吗？too young啊。。。财政部、证监会、注册会计师协会，都是可以监督和检查会计师事务所执业情况的机构。如果他们到瑞华来检查绿地的底稿，瑞华需要无条件奉上，如果真的出了错，即便没有人去法院告瑞华，它也是很可能会受到行政处罚的。

在此特别强调一下：审计准则在《会计师事务所质量控制准则第5101号——业务质量控制》中明确要求会计师事务所对工作底稿保密：

本次协会是否有权检查瑞华底稿，主要取决于协会是否属于监管机构或被监管机构授予代为行使对会计师事务所进行质量检查的权利的组织，我是没搞懂啦，懂的可以套一套。所以跑题说回开头的问题，假使（我说的是假使假使假使）协会无权检查，那么瑞华如果在绿地没有授权的情况下擅自向协会提供了底稿，瑞华面临的就不只是绿地的违约官司了，更会面临违反审计准则的行政处罚。

话说回来，什么情况下瑞华可能会因为审计报告出了错而被行政处罚呢？同时满足以下两点：

1、这个错报很重大

错报是不是重大，在审计准则中有规定：“如果合理预期错报（包括漏报）单独或汇总起来可能影响财务报表使用者（整体不是个人）依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的（金额或性质）”。

业内对盈利能力稳定的企业通常采用“经常性业务的税前利润”的5%-10%，来划分重大和不重大。绿地2013年合并税前利润119亿元，谨慎的按照5%计算的话，出现大于6亿的偏差就算重大错报了。

在此前提到的不同信息中，云峰2013年总负债有两个版本的数字：242亿元和218亿元，相差24亿元，远大于6亿。如果这些数字均出自瑞华的审计报告或者底稿，可以说不论哪个报告出了问题，一定属于出现了重大错报。

2、瑞华没有严格遵守审计准则的规定执行审计工作以至于没有发现以上重大错报，或者发现了却违反职业道德要求故意出具了不实报告

后者不说了，活该挨千刀。

前者，瑞华在云峰的数据上应该执行怎样的审计工作呢？我们知道瑞华是绿地的审计师，出具的审计报告是针对绿地合并及母公司报表的，云峰作为绿地的重要组成部分，它的财务数据对绿地合并财务报表是有重大影响的。如果云峰的财务数据出现了重大错报，并且对于绿地的合并报表来说这个错报依然重大的话，瑞华是有责任去发现这个错报的。

审计准则中，要求集团审计师通过“确定对组成部分需执行的工作”和“参与组成部分注册会计师的工作”两种方式来保证上述责任的履行。说白了就是，立信虽然是云峰的审计师，但作为集团审计师的瑞华，可以要求立信在审计云峰的时候执行一些瑞华认为有助于发现错报的程序，并且在必要的时候瑞华可以直接参与立信对云峰的审计工作。

如果在这两项工作中，瑞华没能按照审计准则的要求充分的执行审计工作，导致没能发现绿地合并报表的重大错报，那么瑞华可能会受到行政处罚。当然，需要强调的是，不论在什么情况下，瑞华本身对云峰的任何数据都不需要负任何责任。

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终于要结束了——按照惯例最后是反（tù）思（cáo）和升（chuī）华（niú）

扯了这么远，无非就想说三点：

1、身为注册会计师行业的一员，在行业内出现某些新闻事件的时候，要么观望，要么探究，人云亦云特别是传播错误信息是不负责任的做法；

2、作为事不关己但又积极进取的四有六有好多有青年，如果能把这些行业新闻作为了解行业状况、提升专业认知的机会，不失是个有趣、有效的学习方法；

3、在信息如此开放的今天，外界对注册会计师行业的了解仍然匮乏到令人发指的程度，每个审计汪，都有义务努力提升专业素养并积极地向外界普及注册会计师行业真实的模样，降低“外行骂我们SB，我们骂外行2B”的可能。

希望通过我们的努力，让媒体报道行业新闻事件的时候更客观、报告使用者在使用报告时更理性、被审计单位编制财务报表时更负责、注册会计师提供鉴证服务时更专业。

作者：乌龟，微信：jif_tong，微博：乌龟_cpa

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附：文中涉及资料来源及其他可能有用的信息

1、《绿地控股集团有限公司2015年度第一期中期票据募集说明书》——来源：中国货币网

2、《金丰投资：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》——来源：上海证券交易所

3、《绿地控股集团有限公司2014年年报》——来源：中国货币网

4、《绿地控股股份有限公司 2015 年半年度报告》——来源：上海证券交易所

5、《上海云峰(集团)有限公司2015年半年度财务报表》——来源：中国货币网

6、瑞华对绿地2013年、2014年财务报表出具的审计报告号及审计范围：

（1）瑞华审字【2014】31100060号：绿地2011年至2013年合并及母公司报表

（2）瑞华审字【2015】31100043号：绿地2012年至2014年合并及母公司报表

（3）瑞华审字【2015】31100058号：绿地2014年合并及母公司报表

7、文中“协会”指“中国银行间市场交易商协会”

8、事件详情参见：

协会2016年4月31日：

协会2016年6月21日：

协会2016年6月21日：

协会2016年6月21日：

瑞华2016年6月21日：