中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2017〕3号（瑞华会计师事务所）

经查明，瑞华所存在以下违法事实：

2013年，勤上光电与其控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称勤上集团）之间发生涉及资金往来的多笔关联交易，但未依法予以披露，并使用虚拟账户对上述交易进行财务处理。瑞华所作为勤上光电2013年年度财务报告的审计机构，在审计过程中，知悉勤上光电2013年度内因为关联方信息披露问题存在被监管部门进行立案稽查、并有负面新闻等情况。瑞华所未勤勉尽责，没有按照审计准则的规定进行审计，未能发现勤上光电与勤上集团之间的上述关联交易。

具体情况如下：

一、未按行业准则规定对银行账户实施函证程序

‍瑞华所在2014年3月对勤上光电货币资金进行审计时，制作的货币资金明细表（索引号：4100-1）、已开户银行与账面记录核对表（索引号：4100-13）工作底稿中，完整罗列了勤上光电中信银行定期存款账户、中信银行保证金账户和东莞银行保证金账户等28个银行账户，知晓上述账户在勤上光电账面上的存在。

同时，瑞华所在货币资金实质性程序（索引号：4100-0）工作底稿中，也明确记载要向被审计单位在本期存过款的银行发函，包括零（余额）账户和账户已结清的银行。但瑞华所会计师在实际实施函证程序时，并未针对上述银行账户实施函证程序，也未说明不实施函证程序的理由。

上述审计执行情况不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十二条的相关规定。经查，上述28个银行账户均为虚拟银行账户，用来掩盖勤上光电向勤上集团划转的资金以及相关资金的回转交易，相关虚拟账户涉及往来资金5.14亿余元。

【实践中我们有一个基本的共识，那就是上市公司的审计质量自然是没法与拟上市公司的审计质量相对比，当然这与监管政策和监管环境有着直接紧密的关系，当然也是现实因素造成的。一个方面，上市公司我们可以必然认为是经过财务规范且具备完善内部控制制度的公众公司，一般情况下不会再犯错误了。另外一个方面，一个IPO项目可能要经历几个月的审计周期，而几千家上市公司要在短短几个月的时间集中出具审计报告，要求太高的审计和核查标准也不是很现实。

当然，从另外一个角度来讲，对于审计标准的宽容和审计现实的考量，并不代表审计质量的无底线放松，审计工作的基本要求还是要把握的，比如最基本的银行函证的程序。

在这个案例中，对于银行函证的问题，审计机构的违规路径非常清晰也很直白：①监管机构可以明显看到审计机构工作底稿中存在28家银行账户，这是一个确定的事实。②工作底稿中审计要求中明确每个银行账户都要进行函证，包括银行余额为零的账户都要履行这个程序。③审计机构没有实施基本的函证程序，也就没有发现上市公司通过这些账户隐瞒关联资金往来的事实。

从上述分析的情况来看，审计机构更多地可能是已经发现和知晓了上市公司的违规行为，是一种故意地隐瞒相关事实并出出具了标准审计报告。从这个角度来讲，这样的行为还是性质比较严重的。】

二、对利息收入执行审计程序时未能勤勉尽责

勤上光电前述28个虚拟银行账户中，有13个在瑞华所工作底稿上显示为定期存款账户，借、贷方发生额总计均为1.83亿元，每笔定期存款都没有相对应的利息收入。

瑞华所在未对上述银行账户执行函证程序的情况下，又没能保持应有的职业怀疑态度、对审计中的上述异常情况予以适当关注并实施相应的审计程序。

瑞华所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的相关规定。同时，瑞华所制作的财务费用明细表（按月）（索引号：6350-1）工作底稿也显示，“利息收入主要核算本期定期存款所产生的利息收入，测算详见货币资金、应收利息底稿”，但瑞华所的货币资金应收利息底稿中未见对本期利息收入进行测算的相关记录。上述情况不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

【这个问题应该是第一个问题是思路的一个延续，审计机构既然发现了银行账户且是定期存款账户，那么就应该有利息收入。在这一点上，监管机构的评价非常到位，这里直接引用一下：“瑞华所在未对上述银行账户执行函证程序的情况下，又没能保持应有的职业怀疑态度、对审计中的上述异常情况予以适当关注并实施相应的审计程序。”】

2014年4月23日，瑞华所出具瑞华审字[2014]48160015号《东莞勤上光电股份有限公司审计报告》，审计意见认为勤上光电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了勤上光电2013年12月31日合并及公司的财务状况以及2013年度合并及公司的经营成果和现金流量。同日，出具瑞华核字[2014]48160009号《关于东莞勤上光电股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》，称勤上光电控股股东占用公司资金的发生额为零。上述报告的签字注册会计师为刘涛、孙忠英。勤上光电2013年年报审计项目的费用总额为95万元，瑞华所已收取。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：

一、没收瑞华所业务收入95万元，并处以95万元的罚款；

二、对刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以5万元罚款。

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