证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2020-034

浙江海翔药业股份有限公司

关于对控股子公司进行资产及股权调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股有限公司（以下简称“公司”或“海翔药业”）于2020年7月6日召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于对控股子公司进行资产及股权调整的议案》：为更好地提升经营管理效率，优化业务构架与管理层级，促进公司持续健康稳定发展，公司拟对台州市前进化工有限公司（以下简称“台州前进”）、台州市振港染料化工有限公司（以下简称“振港染料”）进行资产及股权调整。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层根据实际情况具体办理上述资产、股权调整事宜。

一、控股子公司基本情况

1、台州前进

公司名称：台州市前进化工有限公司

统一社会信用代码：91331002148251586W

法定代表人：郑小华

注册资本：30400万元人民币

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：台州市椒江区海门岩头

经营范围：染料、染料中间体、溴盐制造、销售（以上不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目）；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）

股东结构：公司持股100%

最近两年主要财务数据：

2、振港染料

公司名称：台州市振港染料化工有限公司

统一社会信用代码：91331002148239165B

法定代表人：胡宝友

注册资本：11000万元人民币

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：台州市椒江区岩头工业区滨海路9号

经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品批发（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。（分支机构经营场所设在台州市椒江区滨海路95号（自主申报））。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构：公司持股9.27%，台州前进持股90.73%

最近两年主要财务数据：

振港染料主要从事染料中间体及医药中间体的生产与销售，拥有两个生产厂区，具体情况如下：

1）位于台州市椒江区岩头工业区滨海路9号的生产厂区（以下简称“振港老厂区”），该厂区主要从事染料中间体的生产、销售。

2）位于台州市椒江区滨海路95号的生产厂区（以下简称“振港新厂区”），该厂区主要从事医药中间体的生产、销售。截止2020年5月31日振港新厂区资产情况如下：

二、资产及股权调整方案

（一）资产及股权调整方案主要内容

公司拟将振港染料的医药相关资产及负债（即振港新厂区）划转至公司下设立的全资子公司A公司；振港染料剩余资产及负债划转至台州前进。公司董事会授权公司管理层具体经办本次资产及股权调整的所有事宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签订等。公司管理层可以根据实际情况确定此次调整的资产和负债的范围以及划转方式等。

注1：本公告所述“划转”包括但不限于无偿划转、吸收合并、存续分立、股权转让、债务重组、资产置换等方式，下同。

注2：A公司名称以最终工商注册登记信息为准。

（二）员工安置

根据“人随业务和资产走”原则，振港染料中与染料业务相关的员工由台州前进接收，振港染料中与医药业务相关的员工由A公司接收。公司将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后为员工办理相关的转移手续。

（三）协议主体变更安排

对于振港染料已签订的与业务相关的协议、合同、承诺等，将根据实际业务调整情况办理主体变更手续，合同权利、义务及承诺等将随资产分别相应转移至台州前进和A公司。

（四）税务安排

本次资产及股权调整拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

三、控股子公司资产及股权调整方案实施前后变化

四、对公司影响和存在的风险

（一）对公司影响

本次资产及股权调整方案符合公司经营管理需要，进一步优化了公司组织管理结构、运营管理效率和资源配置水平，提高了资源的使用效率；本次资产及股权调整属于公司合并报表范围内母公司与控股子公司之间的内部调整，不会对公司的生产经营行为产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。

（二）存在的风险

1、本次资产及股权调整方案涉及的债务划转需取得债权人同意，涉及的相关人员需与台州前进和A公司签署新的劳动合同，相关协议主体变更尚需取得协议各方的同意与配合。

2、本次资产及股权调整方案实施工作量大，合同接续、生产管理、内部管控等流程均需要梳理，在时间上存在一定不确定性，后续公司将根据整合情况发布进展公告。

五、备查文件

1、第六届董事会第六次会议决议

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司

董事会

二零二零年七月七日

陇上税语注：

1、标的企业为振港染料，总资产9.34亿元，净资产6.18亿元，公司直接持股9.27%，间接持股90.73%。标的企业有新厂区及老厂区。

2、调整目标：将标的企业新厂区资产（资产净值3.49亿元）“划转”至全资子公司 A 公司（拟新设），将老厂区资产“划转”至全资子公司台州前进。

3、所述“划转”包括但不限于无偿划转、吸收合并、存续分立、股权转让、债务重组、资产置换等方式。

4、本次资产及股权调整拟适用特殊性税务处理。

5、老姜认为，A公司与振港染料、台州前进与振港染料均不是“受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司”的关系，无法直接适用划转的特殊性税务处理政策。

6、老姜认为，振港染料可以选择新设分立，将新厂区与老厂区新设分立为A公司与B公司，再由台州前进吸收合并B公司，从而达到公司的调整目标。

7、本次资产调整涉及增值税、土地增值税、印花税、企业所得税及契税，需统筹考虑。

8、老姜观点不一定正确，欢迎大家讨论。