作者|恒星环宇国际税务工作室

来源：微信订阅号”恒星环宇国际税务工作室“

1971年成立的星巴克，在47岁之际遇到了”中年危机“。今年阿里巴巴与星巴克达成全面战略合作，业务覆盖全中国范围内星巴克店内外卖，联合打造”外送星厨“品牌！雀巢收购了星巴克实体店以外的产品和服务，不涉及星巴克在全球的2.8万家咖啡店！

星巴克经历了怎样的坎坷做出此举？

星巴克自从被欧盟调查，股价跳水之后，再也没机会回到此前的市值，面对国内咖啡门店业务激烈的竞争，最终做出了弃鸡肋，稳核心的战略决策！

2018年8月28日！雀巢的官网突然公布雀巢收购”小美人“鱼星巴克的零售业务的公告，雀巢股价随之小幅上涨！

星巴克为什么要把门店外销售业务出售给雀巢？

话说星巴克被欧盟委员会制裁后，不得不进行了税务结构更改，而原税务架构下的门店外业务模式已经不足以支持新税务结构下的收入。星巴克牢牢掌握的低价咖啡原料和持续扩张的门店业务，才是收入稳定增长的核心业务！

既然雀巢的咖啡销售端已经接近了地球范围内经济规模的上限，相杀不如相爱，弃赘臃，发挥核心竞争优势，于是门店外销售业务以71.5亿美元战略性”弃“给雀巢，门店内销售业务与风清扬马老师共同布局未来！

回到最初环节的问题，星巴克怎么突然被欧盟委员会进行避税调查了呢？

5年前欧盟委员会不仅对荷兰星巴克进行调查，同时还对爱尔兰苹果公司、卢森堡百威AB (AllianceBernstein)Inbev and BASF、亚马逊Amazon、进行了税务调查。虽然星巴克最终810万欧元的处罚相比苹果130欧元微不足道，但星巴克价值链上的重要利润分配环节却因此受到了重创！

活泼的分割线

上期我们聊了高新技术类的苹果公司的税务结构（订阅号9月14日文），主要是通过商标授权、知识产权使用达到税务最优化，合约制造商在顶层税务构思中，仅仅作为外包端实现低成本功能。

这期我们聊制造业的星巴克的税务架构，除了商标授权、知识产权，还包括了最常见的转移定价。

星巴克的税务结构属于制造业税务架构，在自身价值链的关键环节，通过转移定价，商标授权，达到税务最低经济价值最大化。

先科普下转移定价概念：儿子(子公司)在高税区卖土豆，2块一公斤的进口土豆可以卖到20一公斤，18块的税前收入留在高税区。

如果儿子从在低税区的爸爸(母公司)那里以10块进口土豆原料，外加5块买进”最好吃最新鲜“的”香又鲜“牌土豆商标使用权，总成本15还以20卖出，那么只有5块的税前收入留在高税区。

这5块”香又鲜“就是使用商标权进行税务筹划的法律基础，10块的土豆就是儿子和爸爸关联方之间的转移定价。

跨国企业之间的转让定价比这个土豆要复杂的多！

星巴克最终的问题就出在这5块和18块的非常规可比利润上！

Ps: 总局用Osiris系统数据库进行比对，顾名思义，奥里西斯是埃及宗教史上阴阳两极的主神

飘逸的分割线

星巴克的价值链从咖啡原料采购覆盖到终端销售。说起咖啡制造，先说咖啡制造的基本流程：

这是咖啡果儿，是一种大灌木的果儿，灌木叶深绿，灌木果儿十个月左右成熟，果儿(此”果儿“就是果儿，非彼”果儿“)里有两瓣儿硬硬的种子，这种子就是咖啡豆儿

这是咖啡豆儿，coffee beans。

这是咖啡加工

这是制造包装

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1. Alki LP，英国合伙企业，也就是卖土豆例子里的爸爸。商标™、知识产权Copyright®、注册商标℗的法律所有人。收取各子公司产权使用费Royalty。利用Alki LP合伙人的债资比弱化英国本土企业的税前收入，贷款利息支付给境外合伙人降低税前收入。

英国合伙企业的利润Look through到各合伙人，不在注册地缴税而在合伙人所在的税务居民地缴税，对海外合伙人的税务优势空间出来了：如果海外合伙人在美国，那么产权费用最终在美国纳税，进一步说如果合伙人在特定州如内华达华盛顿怀俄明州不征收企业所得税CIT，那么英国合伙企业Look through到这里的海外产权费用就不征收企业所得税CIT。恰巧，英国和会企业Alki LP的海外合伙人就在华盛顿州！

星巴克在这个环节出了致命的错误：特许权费用支付，按国际准则，要么based on percentage of sales，要么percentage of production。荷兰星巴克制造给Alki LP的特许权费用，偏偏任性的不走寻常路，直接按”对退少补“对Alki LP进行支付。

出现surplus了荷兰星巴克制造给Alki LP汇超额利润，出现shortage了Alki LP给荷兰星巴克制造交”补贴“，这份特许权支付协议直接把火引向了国家非法援助！这不成了地方定额税款了？！

调查初期，预计一旦星巴克被判定逃避税务责任罚金将处于2-3千万欧之间。2012年12月6日，星巴克表示愿意主动支付1千万欧，但并没有被欧盟委员会接受。时隔3年，2015年12月5日，星巴克最终被裁定810万英镑即910左右欧元的处罚，并解散了Alki LP和伙和约！

2. 瑞士星巴克：谨慎的二道贩子，买入卖出咖啡豆儿给全球各地的加工厂。从咖啡果儿进价提cost plus部分，并接受Alki LP管理费帮助Alki LP消化税前收入。

3. 荷兰星巴克总部：价值链上的管理部门，管事儿的，负责将Alki LP的商标、产权向各地retailers授权，收取产权使用费到自己身上。

4. 门店Retailers: 加盟店或者自己投资的门店，直接面对顾客的销售终端。照常支付产权使用费，盈利后在当地该缴税缴税，税前收入早在荷兰星巴克制造的”咖啡产品“和荷兰星巴克总部的”咖啡品牌“完成了筹划。

重点来了！

5. 荷兰星巴克制造：价值链上的核心制造地，办事儿的，把从咖啡豆儿加工成成品如咖啡渣、咖啡沫、咖啡粉、咖啡杯等，依照荷兰星巴克总部与各retailer对接的协议结果，把成品然后包装、分销给星巴克retailers.

上次说苹果说到了合约制造商不符合价值链上的风险和资产分配，星巴克在这个制造环节同样不符合价值链上的风险和资产分配，也就是土豆例子中的2块原料，”过遍水冲了冲“，然后成了10快。

问题之一：2块变10块是关联方之间，不符合独立交易原则，而且脱离了经济实质的转让定价！说白了就是冲土豆的成本不可能是种土豆成本的四倍以上！

问题之二：资产负债表B/S中存在大比例的inventory存量，provision中还计入了与inventory的fair value直接关联的跌价准备。

欧盟委员会在调查过程中，没讨论该不该这么做会计核算，而是紧紧咬住该报表依据IFRS准则体现了功能承担了风险的本质，进而依据此证据，直接定性”荷兰星巴克制造“在税务架构中作为原料加工环节的不合理性！直接以核算行为达到了怎样的结论为庭辩策略，结论服务结果。

条款的攻防不是为对与错服务，而是为最终判决结果服务。这就是直接导致星巴克在今年进行战略调整的”欧盟委员会对星巴克展开避税调查“！

安静的分割线

小编感觉这么多年喝的不是咖啡，是税务结构！

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