要点

2018年11月，中国国家税务总局发布了《中国预约定价安排年度报告（2017）》1中英文版（以下简称：年度报告）。年度报告对中国预约定价安排（以下简称：APA）的法规制度、程序、最新数据及实施情况进行了介绍。

中国税务机关近年来努力提高包括APA在内的相互协商程序处理能力。经济与发展合作组织OECD最新发布的数据显示，2017年中国在相互协商程序案件的结案时间和消除企业双重征税的结果等方面进展明显。近两年，中国税务机关积极参与和其他国家/地区开展的相互协商程序磋商会议，2018年相互协商程序会议的召开频率和次数更是创下历史新高。

背景介绍

预约定价安排年度报告的发布是国际上常见的做法，美国、日本和加拿大等国家都定期发布报告。国家税务总局于2009年起每年发布预约定价安排年度报告，为企业和其他国家及地区的税务机关提供参考，今年是第9次发布。

2017年关键数据

中国预约定价安排概览

2005年中国与日本签订第一例双边APA以来，截至2017年12月31日，累计签署87例单边APA和60例双边APA预约定价安排。

APA谈签阶段分布

根据中国现行转让定价法规2，APA谈签阶段分为意向、申请和签署三个阶段。目前84.5%的单边APA处于签署阶段；然而对于双边APA申请而言，这一数字只有44.1%。大多数的双边APA处于意向和申请阶段。

年度报告再一次明确了优先受理APA案件的考量因素。其中，中国税务机关最强调的是所提交申请的质量。税务机关在处理APA申请时，要求企业提供境外公司的财务信息，以及集团/价值链的整体利润及其分布等信息。实践中，企业是否可以提供包括价值链分析在内的各种境外数据，是其APA申请是否被接受和优先处理的关键因素之一。

交易类型

截至2017年，中国已签署的APA中涉及的关联交易65.1%为有形资产所有权或使用权相关，无形资产和劳务相关的分别占15.9%和19%。

地域分布

由于中国与临近亚洲国家的贸易关系最为密切，相应双边APA数量也最多。截至2017年，中国与亚洲国家/地区签署了39例双边APA，与欧洲和北美洲国家分别签署15例和6例。

完成时间

截至2017年，中国已谈签的单边APA中绝大多数（94%）可在2年之内完成，双边APA由于需要与对方国家/地区主管税务机关启动相互协商程序，所需时间也较长。

转让定价方法

交易净利润法是中国已签署APA最常使用的方法，占全部方法的77.9%。由于其他方法对可比性要求较高，实际应用较少。

根据中国相关的转让定价法规，APA申请资料中需包含企业价值链或供应链分析，这意味着中国税务机关不再满足对单一企业进行分析，而更多地采用“双面”的分析手段。2017年3月发布的国家税务总局公告 [2017] 6号（以下简称：6号公告）3中进一步对利润分割法的使用进行了明确。此次年度报告中再一次指出，中国税务机关希望申请人提供充足的交易和价格信息，促进再销售价格法和利润分割法等转让定价方法的更多运用。

我们的观察

近年来，国家税务总局加强了相互协商程序磋商会议的力度，以帮助企业更好地解决重复征税问题。根据我们的观察，2018年国家税务总局积极参与各项相互协商程序案件，磋商频率和次数都创造了历史记录。同时，国家税务总局增强了跨省市转让定价联查及预约定价安排的组织协调，在一定程度上减少了企业的负担，提高了效率。有关近期中国税务机关反避税工作的具体介绍，请参见《BEPS法与时移、转让定价治贵变通——第六届中国国际税务论坛精彩观点系列之三 》。

OECD于2018年10月发布的“2017年全球相互协商程序统计数据”4，针对2016年1月1日以后的转让定价相关相互协商程序案件，中国税务机关的结案平均时间为3.51个月，而2016年1月1日以前的案件平均时间为31.86个月。考虑到统计口径的变化和样本量的影响，上述两个数据没有直接的可比性，但国家税务总局对于大力推进互相协商程序案件的努力和成果有目共睹。

OECD的统计数据还表明，中国税务机关2017年结案的16例转让定价相关相互协商程序案件中，双方主管税机关达成一致并完全消除双重征税的案件有7例，部分消除双重征税的有3例，获得单边税务机关减免的案件有4例。此次年度报告披露，中国税务机关2017年度与8个国家就65例案件开展双边协商，消除重复征税人民币12亿元。在6号公告中，国家税务总局首次明确提出相互协商程序中出现退税情况的处理5。我们期待实践中，各国与地区的主管税务机关加强合作、提高效率，以更好地帮助跨国企业消除因单边转让定价调查调整而产生的重复征税问题。

最后需要指出的是，尽管国家税务总局致力推进相互协商程序工作，目前纳税人申请双边APA的意愿仍远高于国家税务总局的审阅和磋商速度。我们建议跨国企业在考虑申请预约定价安排时，应当整体考量中国税务机关现有的案件存量和处理能力，以及其申请涉及关联交易的复杂程度等方面因素，对申请进程做好全方位准备。

注释

1. 请参考：http://www.chinatax.gov.cn/n810214/n810606/c3936703/content.html

2.《国家税务总局关于完善预约定价安排管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第64号）

3.《国家税务总局关于发布<特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法>的公告》（国家税务总局公告[2017] 6号，以下简称“6号公告”）

4. 请参考：http://www.oecd.org/tax/dispute/oecd-releases-2017-global-mutual-agreement-procedure-statistics.htm

5. 6号公告第56条：国家税务总局与税收协定缔约对方税务主管当局签署相互协商协议后，应当书面通知省税务机关，附送相互协商协议… 需要补（退）税的，应当附送《特别纳税调整相互协商协议补（退）税款通知书》或者《预约定价安排补（退）税款通知书》，并监控执行补（退）税款情况。

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