模拟试题

综合阶段考试：8月25日

50天

会计

【多选题】企业应当在附注中披露的与会计估计变更相关的信息有(　)。

A.会计估计变更的原因

B.会计估计变更的日期

C.会计估计变更的内容

D.会计估计变更的性质

【答案】ABC。

解析：选项ABC，会计估计变更的内容、日期和原因，属于在附注中需要披露的会计估计变更的信息，但无需披露会计估计变更的性质。

审计

【单选题】在控制检查风险时，注册会计师应当采取的有效措施是(　　)。

A.调高重要性水平

B.测试内部控制的有效性，以降低控制风险

C.进行穿行测试，以降低固有风险

D.合理设计和有效实施进一步审计程序

【答案】D。

解析：根据审计风险模型，审计风险=重大错报风险×检查风险，注册会计师通过风险评估程序了解被审计单位及其环境后来评估重大错报风险，根据评估的重大错报风险确定检查风险，根据确定的检查风险来设计和实施进一步审计程序，通过实施进一步审计程序来降低检查风险，故选项D正确;注册会计师无法降低控制风险和固有风险，故选项B、C都不正确;重要性水平是注册会计师站在财务报表使用者的角度对财务报表错报的严重程度的判断，不能为了降低审计风险而人为调高重要性水平，选项A不正确。

税法

【多选题】甲高档化妆品生产厂家为增值税一般纳税人，2017年2月购进一批原材料，取得的增值税专用发票上注明价款110万元、增值税税款18.7万元，委托乙企业(增值税一般纳税人)加工成高档香水，支付不含税加工费30万元，取得增值税专用发票。当月全部收回，收回之后80%在当月对外销售，收到不含税销售款280万元，20%留存仓库。主管税务机关12月对甲厂进行税务检查时发现，乙企业未履行代收代缴消费税义务且甲厂对已销售部分也未缴纳消费税。已知高档化妆品消费税税率为15%，税务机关作出的以下决定中，正确的有(　　)。

A.责令甲厂补缴消费税46.94万元

B.责令甲厂补缴消费税105万元

C.对乙企业处以应代收代缴税款等额的罚款

D.对乙企业处以应代收代缴税款3倍的罚款[网推]

【答案】ACD。

解析：在对委托方进行税务检查中，如果发现其委托加工的应税消费品受托方没有代收代缴消费税税款，要责令委托方补缴税款，并对受托方处以应代收代缴税款50%以上3倍以下的罚款。对委托方补征税款的计税依据是：如果在检查时，收回的应税消费品已经直接销售的，按销售额计税;收回的应税消费品尚未销售或不能直接销售的，按组成计税价格计税。所以当期对外销售部分和留存部分计税依据不同，甲厂应当补缴消费税=280×15%+(110+30)÷(1-15%)×20%×15%=42+4.94=46.94(万元)。

经济法

【案例分析题】

2015年3月5日，田某、蔡某、王某、陈某投资设立A股份有限公司(以下简称A公司)。其中田某、陈某分别以现金100万元出资，蔡某以自己的一套房屋作价200万元出资，王某以其知识产权作价50万元出资。同时公司章程规定，田某、蔡某、王某、陈某按照1:1:1:1的比例平均分配利润。

4月1日，蔡某即将其房屋交付给公司使用，但是一直未办理过户登记手续。7月1日，公司债权人姚某向人民法院主张认定蔡某未履行出资义务，同时承担相应的赔偿责任。

8月1日，A公司在上海证券交易所上市，同时聘任公司总经理的妻弟万某为公司独立董事。

10月1日，A公司为开拓市场，决定增加注册资本100万元，在股东大会上，股东王某投了反对票，同时请求公司以合理价格回购其所持的全部10%的股份，遭到公司拒绝。

11月20日，王某拟退出公司，将所持有的股份全部转让给第三人薛某。

要求：

根据上述材料，回答问题。

(1)公司章程关于分配利润的约定是否符合法律规定?并说明理由。

(2)人民法院是否可以直接认定股东蔡某未履行出资义务?并说明理由。

(3)万某是否符合独立董事的任职资格?并说明理由。

(4)公司是否有权拒绝股东王某回购请求?并说明理由。

(5)王某将其所持有的股份全部转让给薛某是否符合规定?并说明理由。

【答案】

(1)公司章程关于利润的约定符合法律规定。根据规定，公司弥补亏损后和提取公积金所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。本题中，公司章程中可以约定不按照持股比例分配。

(2)人民法院不能直接认定股东蔡某未履行出资义务。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。本题中，人民法院应当责令蔡某在指定的合理期间内办理权属变更手续，不能直接认定其未履行出资义务。

(3)万某不符合独立董事的任职资格。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)不得担任独立董事。本题中万某属于主要社会关系，不得担任独立董事。

(4)公司有权拒绝股东王某的回购请求。根据规定，股份有限公司异议股东回购请求权只是限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形。本题中，增加注册资本不属于异议股东请求回购股权的范围，公司有权拒绝股东王某的回购请求权。

(5)王某将其所持有的股份全部转让给薛某不符合规定。根据规定，公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。因司法强制、继承、遗赠、依法分割等导致股份变动的除外。本题中，王某转让所持股份的时间距公司在证券交易所上市交易不足1年。

财务成本管理

【计算分析题】

甲公司欲添置一台设备，正在研究应通过自行购置还是租赁取得。有关资料如下:

(1)如果自行购置该设备，预计购置成本600万元。该项固定资产的税法折旧年限为6年，法定残值率为购置成本的10%。预计该资产4年后变现价值为120万元。

(2)如果以租赁方式取得该设备，乙租赁公司要求每年租金170万元，租期4年，租金在每年末支付。

(3)已知甲公司适用的所得税率为30%，税前借款(有担保)利率10%。

(4)合同约定，租赁期内不得退租，租赁期满设备所有权不转让。

要求:

(1)判定租赁性质

(2)计算甲公司利用租赁的净现值。

(3)计算甲公司能接受的最高租金。

【答案】

(1)因为税法遵从会计准则对租赁的分类和确认标准。

①该项租赁在期满时资产所有权不转让;

②租赁期比资产使用年限=4÷6=66.67%，低于准则规定的75%;

③租赁最低付款额的现值=170×(P/A，10%，4)=170×3.1699=538.883(万元)，低于租赁资产的公允价值的90%(600×90%=540万元);

④该租赁合同的租金可以直接抵税。

(2)甲公司租赁净现值:

①借款购置方案:

年折旧=600×(1-10%)÷6=90(万元)

第4年年末变现价值=120万元

第4年年末账面价值=600-90×4=240(万元)

资产余值变现损失减税=(240-120)×30%=36(万元)

折现率=10%×(1-30%)=7%

营业期现金流量:折旧抵税=90×30%=27(万元)

终结点现金流量:

回收余值=120+36=156(万元)

自行购置现金流量总现值=-600+27×(P/A，7%，4)+156×(P/F，7%，4)=-389.54(万元)

②租赁方案:

每年税后租金流量=-170×(1-30%)=-119(万元)

租赁现金流量总现值=-119×(P/A，7%，4)=-119×3.3872=-403.08(万元)

租赁净现值=租赁现金流量总现值-自行购置

现金流量总现值=(-403.08)-(-389.54)=-13.54(万元)

(3)甲公司能接受的最高租金是指租赁净现值为零的租金.

租赁现金流量总现值-自行购置现金流量总现值

=-租金×(1-30%)×(P/A，7%，4)-(-389.54)=0

损益平衡租金=164.29(万元)

甲公司能接受的最高租金为164.29万元。

公司战略

【简答题】

C国亚威集团是一家国际化矿业公司，其前身是主营五金矿产进出口业务的贸易公司。

2004年7月，亚威集团在“从贸易型企业向资源型企业转型”的战略目标指引下，对北美N矿业公司发起近60亿美元的收购。当时国际有色金属业正处于低潮，收购时机较好。2005年5月，虽然购并双方进行了多个回合沟通和交流，但N矿业公司所在国政府否决了该收购方案，否决的主要理由有两点：一是亚威集团资产负债率高达69.82%，其收购资金中有40亿美元由C国国有银行贷款提供，质疑此项收购有C国政府支持;二是亚威集团在谈判过程中一直没有与工会接触，只与N矿业公司管理层谈判，这可能导致收购方案在管理与企业文化整合方面存在不足。

Z公司原是澳洲一家矿产上市公司，其控制的铜、锌、银、铅、金等资源储量非常可观。2008年，国际金融危机爆发，Z公司面临巨大的银行债务压力，于当年11月停牌。之后Z 公司努力寻求包括出售股权在内的债务解决方案。亚威有色公司是亚威集团下属子公司，主营业务为生产经营铜、铅、锌、锡等金属产品。2009年6月，经过双方充分协商，亚威有色公司以70% 的自有资金，成功完成对Z公司的收购，为获取Z公司低价格的有色金属资源奠定了重要条件。

(1)根据并购的类型，从不同角度简要分析亚威集团和亚威有色公司跨国收购的类型。

(2)简要分析亚威集团收购N矿业公司失败的主要原因。

【答案】

(1)按并购双方所处的产业分类，亚威集团收购N矿业公司属于纵向并购，“从贸易型企业向资源型企业转型”;亚威有色公司对Z公司的收购属于横向并购，“亚威有色公司是亚威集团下属子公司，主营业务为生产经营铜、铅、辞、锡等金属产品;Z公司是澳洲一家矿产公司，其控制的铜、锌、银、铅、金资源储量非常可观”。

按被并购方的态度分类，亚威集团收购N矿业公司为友善并购，“购并双方进行了多个回合沟通和交流”;亚威有色公司对Z公司的收购也属于友善并购，“经过双方充分协商”。并购方的身份分类，亚威集团收购N矿业公司为产业资本并购;亚威有色公司对Z公司的收购也属于产业资本并购。

按收购资金来源分类，亚威集团收购N矿业公司属于杠杆收购，“亚威集团收购资金中有40亿美元由C国国有银行贷款提供(总共60亿美元的收购)”;亚威有色公司对Z公司的收购属于非杠杆收购，“亚威有色公司以70%的自有资金，成功完成对Z公司的收购”。

(2)亚威集团收购N矿业公司失败的主要原因：

①购后不能很好地进行企业整合。“亚威集团在谈判过程中一直没有与工会接触，只与N矿业公司管理层谈判，这可能导致收购方案在管理与企业文化整合方面存在不足”。