免责声明：本文根据上市公司公告的有限信息，结合相关财税法律、行政法规进行分析，仅供一般学习交流使用，不作任何它用。如有因信息不完整造成的分析错误，敬请谅解，并提醒删除！

一、德殷控股取得申通快递股份公司82288.4966万股股票的计税基础是多少？

2016年，本次交易拟置入资产对价确定为 1,690,000.00 万元，本次发行的对价股份总额为 1,490,000.00 万元，本次交易现金支付金额为 200,000.00 万元。鉴于甲方在本次交易的定价基准日后发生派息行为（0.01 元/股）。经双方协商一致，本次发行的发行价格由16.44 元/股调整为 16.43 元/股；本次发行的股份对价数由 90,632.6033万股调整为 90,687.7661 万股。甲方应向乙方发行 90,687.7661 万股股票并支付现金200,000.00万元人民币用于支付拟置入资产对价。上市公司支付对价具体内容及发行股份数量如下：

（浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书，2016-12-12）

艾迪西向申通快递股东发行股份购买其持有的申通快递100%的股份，同时申通快递原股东将取得上市公司的实际控制权。本次并购重组法律意义上的收购方（艾迪西）成为会计上的被收购方，而法律意义上的被收购方（申通快递）即是会计上的收购方。

对于股东方之一的德殷控股取得申通快递股份公司的股权计税基础是多少？因为80%的对价是采取非现金支付，我猜测是可能选择特殊性税务处理，可是查阅了当初反向收购的法律意见书和反馈意见回复函均未提及“特殊性税务处理”。

如果是按一般性税务处理，德殷控股相当于”先出售申通快递的股权，取得资金后再购入艾迪西（后更名为“申通快递股份有限公司）的增发股票”，德殷控股要交的所得税就是个天量数字，股权转让企业所得税为（82288.4966*16.43-20000）*25%=）33.3亿元（不考虑影响企业所得税的其他因素）。也就是说在缴纳33.3亿的企业所得税后，德殷控股取得申通快递股份公司的82288.4966万股股票的计税基础才可能是135.2亿元（16.43 元/股）。

二、德殷德润取得申通快递股份公司的股权计税基础是多少？

2019年5月7日，德殷控股与德殷德润、恭之润分别签署《股份转让协议》，协议的主要内容如下：德殷控股同意将其所持有的上市公司457,709,848股股票，作价人民币952,036.48万元转让给德殷德润，附属于股份的其他权利随股份的转让而转让，上述转股价款为含税价格。德殷控股同意将其所持有的上市公司246,459,149股股票，作价人民币512,635.03万元转让给恭之润，附属于股份的其他权利随股份的转让而转让，上述转股价款为含税价格。（收购报告书 2019-06-07）

德殷控股将其所持有的上市公司457,709,848股股票，作价人民币952,036.48万元转让给德殷德润，经计算每股的交易价为20.80元/股。德殷德润取得申通快递股份公司457,709,848股股票的计税基础是95.203648亿元。

但是本次交易公告明明白白写的是股权转让，而不是划转，所以德殷控股不能选择“特殊性税务处理”。

（1）德殷控股将其所持有的上市公司457,709,848股股票作价952,036.48万元转让给德殷德润，其股权转让企业所得税为（（952,036.48-457,709,848/10000*16.43）*25%=）5亿元（不考虑影响企业所得税的其他因素）。

（2）德殷控股将其所持有的上市公司246,459,149股股票作价512,635.03万元转让给恭之润，其股权转让企业所得税为（（512,635.03-246,459,149/10000*16.43）*25%=）2.7亿元（不考虑影响企业所得税的其他因素）。

三、德殷控股将其持有的德殷德润49%股权转让给阿里巴巴，需要缴纳多少企业所得税？

为引入阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）作为德殷德润的战略投资者，德殷控股将其持有的德殷德润 49%股权转让给阿里巴巴，阿里巴巴为此将支付人民币对价 4,664,978,770 元。为免疑问，上述转股价款为含税价格，即包括但不限于德殷投资所需要缴纳的企业所得税和作为交易一方所需要缴纳的印花税等。有关本次交易的具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。 2019 年 7 月 1 日，公司收到德殷控股的通知，获悉德殷控股已经将其持有的德殷德润 49%股权转让给阿里巴巴并已经办理了工商变更登记手续，上海市青浦区市场监督管理局已经出具了工商变更登记后的营业执照和准予变更（备案）登记通知书，至此阿里巴巴成为持有德殷德润 49% 股权的股东。（公告编号：2019-057，2019-7-02）

德殷德润在2019-06-20日前注册资本是1000万元，这是对应德殷投资账上的“长期股权投资”1000万元。在阿里网络收购前德殷投资（股东）突击增资到952036.48万元。然后德殷投资在2019-07-01日将持有的德殷德润 49%股权，其计税基础为（952036.48万元*49%=）4,664,978,770元，转让给阿里巴巴作价正好是4,664,978,770 元，股权转让所得为0，不需要缴纳股权转让所得税，非常完美。可是股权转让前的增资能避股权转让所得税吗？本来德殷投资卖49%的股权就能获得4,664,978,770 元的股权转让所得，现在变成德殷投资要先出（952036.48-1000=）951036.48万元增资，然后再卖49%的股权，也是收回4,664,978,770 元。这951036.48万元增资可是为德殷德润的公司财产，是要分49%的份额给阿里巴巴，德殷投资本次交易，如果真是如公告所述，可能要亏（951036.48*49%=）46.6亿。为了少交企业所得税（（4,664,978,770-10000000*49%）*25%=）11.65亿，德殷投资有点拼！

四、德殷德润新设分立不满足“特殊性税务处理”的条件，对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得。

分立前，德殷德润的注册资本为952,036.4800万元；其中，德殷投资出资485,538.6048万元，占比51%；阿里网络出资466,497.8752万元，占比49%。德殷德润持有公司457,709,848股无限售流通股股份，占公司总股本的29.90%。根据《分立协议》约定，德殷德润拟进行新设分立（解散分立），分立为两家新设的有限责任公司新设公司1和新设公司2，同时德殷德润将进行注销（合称“分立”或“本次分立”）。新设公司1的注册资本为人民币796,017.1263万元，股权结构为：德殷投资认缴和实缴的出资为329,519.2511万元，占注册资本的41.40%；阿里网络认缴和实缴的出资为466,497.8752万元，占注册资本的58.60%。新设公司2的注册资本为人民币156,019.3537万元，德殷投资认缴和实缴的出资为156,019.3537万元，占注册资本的100%。分立完成后，德殷德润原持有的公司382,700,542股无限售流通股股份（占公司股份比例为25%）归属于新设公司1，德殷德润原持有的公司75,009,306 股无限售流通股股份（占公司股份比例为4.9%）归属于新设公司2。

根据《股权转让协议》的约定，德殷投资拟向阿里网络转让其在德殷德润分立后将取得的新设公司1的41.40%股权，转让交易作价为3,295,192,511元。转让完成后，阿里网络将持有新设公司 1的100%股权，新设公司1持有公司382,700,542股无限售流通股股份、占公司总股本的25%；德殷投资不再持有新设公司1的股权，但直接持有新设公司2的100%股权，新设公司2持有的公司 75,009,306股无限售流通股股份、占公司总股本的4.9%。（公告编号：2020-056，2020-09-22）

公司近日接到公司股东通知，德殷德润已完成工商注销和新设分立程序，分立后的存续主体分别为上海德峨实业发展有限公司及上海德润二实业发展有限公司。上海德峨的注册资本为人民币796,017.1263万元，股权结构为：德殷投资认缴和实缴的出资为329,519.2511万元，占注册资本的41.40%；阿里网络认缴和实缴的出资为466,497.8752万元，占注册资本的58.60%。德润二的注册资本为人民币156,019.3537万元，德殷投资认缴和实缴的出资为156,019.3537万元，占注册资本的100%。根据约定，新《购股权协议》和《股权转让协议》在德殷德润分立完成日已生效，在行权期内，阿里网络或其指定的第三方有权购买：（1）德殷投资持有的上海德峨的41.40%股权；（2）德殷投资持有的德润二的100%股权或德润二届时持有的4.9%的公司股份；以及（3）德殷投资持有的恭之润100%的股权或恭之润届时持有的16.1% 的公司股份。（公告编号：2020-072，2020-11-25）

财税[2009]59号规定，企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按特殊性税务处理。

而本次德殷德润新设分立，分立后的存续主体分别为上海德峨实业发展有限公司及上海德润二实业发展有限公司。对上海德峨实业发展有限公司而言，德殷投资与阿里网络的持股比例为41.4%：58.6%，没有保持被分立企业所有股东按原持股比例51%：49%；对上海德润二实业发展有限公司而言，德殷投资与阿里网络的持股比例为100%：0%，也没有保持被分立企业所有股东按原持股比例51%：49%。所以，德殷德润新设分立不满足“特殊性税务处理”的条件，对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得。

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理：1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

德殷德润对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。德殷德润分立后的存续主体分别为上海德峨实业发展有限公司及上海德润二实业发展有限公司。

上海德峨于2020年11月24日成立，注册资本为人民币796,017.1263万元，对应的是德殷德润以382,700,542股无限售流通股股份分立。从上述可知德殷德润取得这些股票的成本是（20.80元/股*382,700,542股=）796017.1273元。从账面上看是近乎无增值，无需缴纳企业所得税。

上海德润二于2020年11月24日成立，注册资本为人民币156,019.3537万元，对应的是德殷德润以75,009,306股无限售流通股股份分立。从上述可知德殷德润取得这些股票的成本是（20.80元/股*75,009,306股=）156019.3565元。从账面上看是近乎无增值，无需缴纳企业所得税。

经查申通快递股份有限公司2020年11月24日的收盘价为12.79元。但因为分立的基准日从公告无法查到，所以该次分立资产的作价无法判断是需要作公允价值的调整。

五、德殷投资转让其在德殷德润分立后将取得的新设公司1的41.40%股权，该如何缴纳企业所得税？

根据《股权转让协议》的约定，德殷投资拟向阿里网络转让其在德殷德润分立后将取得的新设公司1的41.40%股权，该部分股权对应申通快递股份数为 158,438,024 股，行权均价为 20.80 元/股，转让交易作价为3,295,192,511元。转让完成后，阿里网络将持有新设公司 1的100%股权，新设公司1持有公司382,700,542股无限售流通股股份、占公司总股本的25%；德殷投资不再持有新设公司1的股权，但直接持有新设公司2的100%股权，新设公司2持有的公司 75,009,306股无限售流通股股份、占公司总股本的4.9%。（公告编号：2020-056，2020-09-22）

德殷德润分立后将取得的新设公司1的41.40%股权的计税基础，为新设公司1注册资本796,017.1263万元的41.40%等于3295510902元，转让新设公司1的41.40%股权取得的收入为3295192511元，所得额为-318391元。

六、优化方案

被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按特殊性税务处理。