自2018年3月1日起，《2018 年香港公司(修订)条例》和《2018年香港打击洗钱及恐怖分子资金筹集(金融机构)(修订)条例》加入的香港公司须备存“重要控制人登记册” 和申请牌照的2条新监管规定正式开始实施。

到现在新政已经实施了1年4个月，而新政涉及到的很多企业和个人还未完全意识到其重要性。

“重要控制人登记册”新政背景回顾

2018年1月，《香港公司(修订)条例》获得通过，要求香港公司备存“重要控制人登记册”，以提高公司的实益拥有权的透明度。根据此修订条例，所有在香港成立为法团的公司(上市公司除外)均须识别对其有重大控制权的人，并备存“重要控制人登记册(简称SCR)”，供执法人员查阅。

同时，为符合财务行动特别组织的国际要求，香港法例第615章《2018年打击洗钱及恐怖分子资金筹集(金融机构)(修订)条例》加入了新的发牌制度规定：信托或公司服务提供者须向公司注册处处长申请牌照，并须符合“适当人选 ”准则，方可在香港经营提供信托或公司服务的业务。

通过代理来操作重要控制人登记册备存事宜将是绝大多数香港公司拥有者的选择，因为适用公司必须指定至少一名代表担任联络人(统称法定受托人)。而很多企业和个人无法满足法定受托人的要求，只能求助于专业的秘书机构。

指定代表要满足2个条件：1、居于香港的自然人，且为该公司的股东、董事或雇员;2、在香港注册的会计/法律专业人士、信托或公司服务持牌人。

因此，如果一家公司没有(或不想委任)在香港居住的股东、董事或雇员，该公司可以委任香港注册律师或会计师或香港持牌公司秘书服务提供商。

什么是信托或公司服务提供者牌照？

据香港公司注册处发布的“信托或公司服务提供者发牌指引”所示，自2018年3月1日起，任何人在没有牌照的情况下在香港经营信托或公司服务业务，即属犯罪，一经定罪，可被处罚款 100,000 元及监禁六个月。

信托或公司服务持牌人亦须遵从香港法例第615章《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》附表2所载有关客户尽职审查及备存记录的法例规定。

在新发牌制度下，信托或公司服务提供者须向公司注册处处长申请牌照，并须符合“适当人选 ”准则，方可在香港经营提供信托或公司服务的业务。

何谓“适当”人选准则？

所谓“适当人选 ”准则，简单来说，通过该准则即被判定为财政稳健、称职、诚实、信誉良好及可靠的人士，并严格遵守《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》中的客户尽职审查及备存纪录，并将主动加强情报交流，协助追查洗钱犯罪，维护金融秩序。

这无疑对所有信托及公司服务提供者提出更专业、严格和高资质的要求，企业必须通过一系列的面试、调查和审核才能取得合法牌照。瑞丰德永已被评完全满足“适当人选”全部能力条件。

未申请正规服务牌照的后果

符合新发牌制度的信托或公司服务提供者则需要尽快申请牌照，否则将无法提供相关服务，还会面临刑责。

请注意：如信托或公司服务提供者在新发牌制度生效日期(2018年3月1日)后的120日过渡期内没有申请牌照，则除非该牌照在较早前已被终止(例如因为当作持牌人停止经营业务)，否则该当作已批给的牌照在过渡期届满之时即告失效。

瑞丰德永友情提示：若您香港公司的指定代表没有取得专业牌照，您的香港公司或产生高额罚款及公司可能被吊销。

因此，已经注册香港公司或是正准备找代理注册香港公司的企业和个人，请密切关注所选代理机构是否持有“信托或公司服务提供者牌照”。

瑞丰德永：持牌专业服务提供商

瑞丰德永国际商务(中国)有限公司已经顺利通过香港「信托或公司服务提供者新发牌制度」获得牌照，牌照编号TC001160。

瑞丰德永集团成立于2008年1月，总部位于香港中环力宝中心。目前在中国大陆的12个城市设立了子公司，提供涵盖公司成立、簿记服务、公司秘书、税务申报、商标注册、投资移民等综合性专业顾问服务，业务遍及全球25个国家及地区。