当前，国家对证券市场财务造假的态度是“零容忍”，落实到法律层面，就是造假者可能要承担行政处罚、民事赔偿甚至刑事追责这三重法律责任

文 | 法治周末记者 吴昊

□ 彦林

责任编辑 | 刘希平

中信国安连续7年财务造假一事，近日在网上刷屏。中国证监会经过近10个月的调查，中信国安连续7年财务造假的隐秘细节也浮出水面。

中国证监会表示，中信国安及其一众违法人员涉嫌构成2005年《证券法》第193条第1款：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。”中国证监会据此对中信国安作出警告，并处以60万元罚款；同时对9名相关责任人给予警告，并分别处以5万元至30万元不等罚款。

此事经媒体披露后，立即引起了各界热议。有网友质疑，这起财务造假缘何连续7年没被发现？会计事务所对中信国安财财报均是“标准无保留意见”，这期间的年报签字缘何会均出自同一人？

10年期间年报签字为同一人

根据我国的相关制度规定，注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务，不得超过5年。媒体披露的信息显示，中信国安审计报告出现了10年同一人签字的现象。

根据公开资料，中信国安自1999年上市以来，年报审计共更换了四家会计师事务所，分别为北京京都会计师事务所（以下简称“北京京都”）、北京京都天华会计师事务所（以下简称“北京京都天华”）、京都天华会计师事务所（以下简称“京都天华”）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）。

天眼查信息显示，1998年，北京会计师事务所和京都会计师事务所联合改制合并成立为北京京都会计师事务所有限责任公司，是财政部批准的浩华国际会计公司的成员所。2008年12月12日，天华会计师事务所有限公司与北京京都会计师事务所有限责任公司合并，更名为“北京京都天华会计师事务所有限责任公司”。2010年1月20日，北京京都天华会计师事务所有限责任公司吸收合并了上海均富潘陈张佳华会计师事务所有限责任公司、北京中公信会计师事务所有限责任公司及广东广信会计师事务所有限公司，吸收合并后更名为“京都天华会计师事务所有限责任公司”。2012年6月18日，天健正信会计师事务所有限公司与京都天华会计师事务所合并,合并后更名为“致同会计师事务所(特殊普通合伙)”。

事实上，致同仅去年就被监管机构多次处罚。据媒体报道，2020年2月25日，致同因太化股份2014年财务报表审计项目中存在违法违规行为，被山西证监局处罚，没收收入60万元，并被处以60万元罚款，两位注册会计师给予警告和罚款处罚；2020年3月9日，因永安林业2017年和2018年年报审计问题，福建证监局对致同的3位注册会计师给予警告；2020年10月，因雅迅网络IPO审计项目6项违规被上海证监局警告。

上市公司财务造假屡见不鲜

记者注意到，中信国安财务造假并不是上市公司财务造假的先例，例如近期的辅仁药业和宜华生活（*ST宜生）也曾因财务造假被推上风口浪尖。

2019年7月16日，辅仁药业发布《2018年年度权益分派实施公告》后，因为未按规定分红而牵扯出公司违规担保、控股股东违规占用公司资金等多重问题，事后辅仁药业被中国证监会立案调查。

2020年10月13日中国证监会发布《中国证监会行政处罚决定书（辅仁药业）〔2020〕79号》（以下简称《决定书》），《决定书》显示，“辅仁药业2015年至2018年定期报告虚假记载及重大遗漏、2018年未及时披露关联担保的违法事实。”而且，有大量资金被公司的控股股东所占用，且是长期占用。

对此，证监会合计对辅仁药业集团制药股份有限公司处以120万元罚款；对辅仁药业集团有限公司处以60万元罚款；对朱文臣处以150万元罚款，对其他人员分别处以6万元至35万元罚款。并且对朱文臣处以10年的证券市场禁入措施。

无独有偶，宜华生活（*ST宜生）也出现多年财务造假，且因此停牌。

2020年4月，证监会对宜华生活涉嫌信息披露违法违规立案调查。5月，因2019年度财务报告被出具“无法表示意见”的审计报告，公司股票被实施退市风险警示，股票简称也由“宜华生活”变成“*ST宜生”。

2021年1月29日，证监会发布通告称：“宜华生活2016至2019年定期报告存在严重虚假记载。一是通过虚构销售业务、虚增销售额等方式虚增利润20余亿元；二是通过伪造银行单据等方式虚增银行存款80余亿元；三是未按规定披露与关联方资金往来300余亿元。目前，本案已进入行政处罚审理程序，我会将依法从严追究相关主体违法责任。”

行情数据显示，自1月19日起，*ST宜生股票已连续20个交易日收盘价格低于1元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订） 第 13.2.1 条（一）项的规定，如果公司股票连续 20 个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于人民币1元，则触及终止上市情形。*ST宜生也成为新规实施后第一个1元退市的股票。

财务造假者将承担三重法律责任

业内人士分析，造假存在原因可能有三：审计师丧失职业道德视而不见甚至合谋造假；审计程序教条化、程式化；制度存在缺陷和漏洞。

“如果连续审计的时间越长，审计人员越是会认为对被审计单位的情况越来越熟悉，可能会觉得风险不大甚至没有风险，很容易麻痹大意。连续审计还会使得审计被审计双方的关系越发融洽，更是可能影响到审计的独立性，出问题的可能性加大。”这位业内人士说。

有律师认为，公司财务数据出现重大不实的情况下，会计师事务所出具“无保留意见”审计结论，可能会被监管部门认定为未勤勉尽责，届时投资者有权将中介机构列为索赔诉讼的第二被告。如果不能查明注册会计师共同合谋参与造假，或不能查明注册会计师明知会计报表有假而仍然出具无保留意见的审计报告，则没有证据判定触犯刑法，注册会计师仅需承担行政责任或民事责任。

目前，我国证券发行正在推进以信息披露为核心的注册制。而欺诈发行、财务造假等违法犯罪行为，严重挑战信息披露制度的严肃性，严重破坏市场诚信基础，严重损害投资者利益，是证券市场的“毒瘤”。

在去年的“5·15全国投资者保护宣传日”活动上，证监会主席易会满表示，对资本市场财务造假、内幕交易、操纵市场等恶性违法违规现象，要出重拳、用重典、坚决清除害群之马。

北京时择律师事务所臧小丽律师指出，当前，国家对证券市场财务造假的态度是“零容忍”，而这个“零容忍”，落实到法律层面，就是造假者可能要承担行政处罚、民事赔偿甚至刑事追责这三重法律责任。

臧小丽表示，中信国安公告上市公司及有关高管已收到《行政处罚事先告知书》，预计后续还会有《行政处罚决定书》落地，而众多的中信国安股票投资者，在罚单落地后，可能会提起民事赔偿之诉。参考以往的其他同类上市公司财务造假案例，会计师事务所作为上市公司的审计机构，多数会计师事务所并未主动参与造假，因此，在实践中，很少有审计机构或者审计人员被追究刑事责任的案例。

臧小丽律师认为，审计机构没有积极主动参与造假，不承担刑事责任，不等于没有其他法律责任。“如果审计机构未能勤勉尽责，未能发现上市公司财务造假，出具了错误的专业意见，也可能会被证券监管机构认为具有过错，予以行政处罚。在投资者的民事赔偿之诉中，审计机构还可能存在被投资者追究连带赔偿责任的风险。”臧小丽说。

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视觉编辑 | 王硕 马蓉蓉

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