巴士在线

2018年年度审计报告

中*会审[2019]0070号

巴士在线股份有限公司全体股东：

一、保留意见

我们审计了巴士在线股份有限公司（以下简称巴士在线公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了巴士在线公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成保留意见的基础

由于2017年度财务报表审计时，我们对巴士在线公司原全资子公司巴士在线科技有限公司（以下简称巴士科技公司）的营业收入、应收账款及长期资产减值等事项未能获取充分适当的审计证据，导致我们对该年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

如财务报表附注六（一）所述，巴士在线公司已于2018年12月24日丧失对巴士科技公司的控制权，自该日起巴士科技公司不再纳入合并财务报表范围。因此，上述导致2017年度无法表示意见所述事项对本年度财务报表已不存在广泛影响，但该事项对本期数据和对应数据可能存在影响。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于巴士在线公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

根据《中国注册会计师审计准则第1511号——比较信息：对应数据和比较财务报表》第十四条规定，“如果以前针对上期财务报表发表了保留意见、无法表示意见或否定意见，且导致非无保留意见的事项仍未解决，注册会计师应当对本期财务报表发表非无保留意见。在审计报告的导致非无保留意见的事项段中，注册会计师应当分下列两种情况予以处理：（一）如果未解决事项对本期数据的影响或可能的影响是重大的，注册会计师应当在导致非无保留意见事项段中同时提及本期数据和对应数据；（二）如果未解决事项对本期数据的影响或可能的影响不重大，注册会计师应当说明，由于未解决事项对本期数据和对应数据可比性的影响或可能的影响，因此发表了非无保留意见”。

三、与持续经营相关的重大不确定性

如财务报表附注二（二）以及十一（二）所述，自王献蜀失联以来，巴士在线公司因财务报表附注十一（二）所述的多项未决诉讼事项，导致多项资产及银行账户被冻结。这些事项或情况，表明存在可能导致对巴士在线公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。截至审计报告日，巴士在线公司已拟定如财务报表附注二（二）所述的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第十七条规定，“……如果注册会计师根据职业判断认为，鉴于不确定性潜在影响的重要程度和发生的可能性，为了使财务报表实现公允反映，管理层有必要适当披露该不确定性的性质和影响，则表明存在重大不确定性”；第十八条规定，“如果认为管理层运用持续经营假设适合具体情况，但存在重大不确定性，注册会计师应当确定：（一）财务报表是否已充分披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况，以及管理层针对这些事项或情况的应对计划；（二）财务报表是否已清楚披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，并由此导致被审计单位可能无法在正常的经营过程中变现资产和清偿债务”；第二十一条规定，“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见”。

四、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一（二）所述，巴士在线公司原法定代表人兼总经理王献蜀及其控制的中麦控股有限公司等公司在2017年度存在向多家非银行金融机构及个人（以下简称“债权人”）进行融资的行为。王献蜀在未经过巴士在线公司正常内部审批流程的情况下，以巴士在线公司的名义与债权人签订了担保/借款协议，由巴士在线公司对其及其控制的公司的融资行为承担连带保证责任。后因王献蜀个人原因，导致部分融资款项无法按时偿还。2018年2月开始，巴士在线公司陆续接到相关法院/仲裁机构起诉的通知，相关债权人要求巴士在线公司还款以及对王献蜀及其控制的公司所欠款项承担连带保证责任。截至审计报告日，巴士在线公司已收到的诉讼/仲裁请求涉及借款本金75,510.80万元（其中：巴士在线公司作为共同借款人借款7,000万元，承担连带保证责任68,510.80万元），巴士在线公司已将70,692.79万元作为预计负债计入合并财务报表（其中2017年确认预计负债40,692.79万元，2018年确认预计负债30,000.00万元）。在接到相关通知前，巴士在线公司未发现王献蜀的上述行为。

对于上述事项，因诉讼或仲裁的结果以及是否存在其他尚未主张权利的债权人存在不确定性，进而对财务报表可能的影响也具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财第6页共6页务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见……”

《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南二（一）“需要增加强调事项段的情形”中进一步指出，注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下：异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性等。上述强调事项属于审计准则和应用指南中规定的异常诉讼，其未来结果具有不确定性，但不属于导致保留意见的事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。

五、其他信息

巴士在线公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述，由于该事项对本期数据和对应数据可能存在影响，因此，我们无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。

六、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基础”部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1. 投资收益确认

（1）事项描述

如财务报表附注六（一）所述，巴士在线公司于2018年12月24日与自然人鲁敏签署《股权处置协议》，根据协议相关条款约定，巴士在线公司已于该日起丧失对巴士科技公司实质控制权，不再将巴士科技公司纳入合并财务报表范围。因上述丧失控制权事项，巴士在线公司本期确认投资收益人民币8,766.05万元。由于该投资收益的金额及性质对2018年度财务报表影响重大，且该交易确认需要管理层在确定会计处理的恰当性时作出重大判断，因此我们将公司因丧失巴士科技公司控制权而确认的投资收益识别为关键审计事项。

（2）应对措施

针对上述因丧失控制权产生的投资收益确认，我们实施的审计程序包括：

1）获取相关股权处置协议，复核交易的决策审批流程，包括审阅巴士在线公司董事会决议、股东大会决议以及相应公告，确认交易已得到必要批准，并分析股权处置协议关键条款，评估股权转让交易及托管安排的商业合理性。

2）复核巴士在线公司关于对巴士科技丧失控制权的判断依据，包括关于股权转让日的确定以及托管条款的约定，以及巴士在线公司在股权转让交易框架下基于托管安排而丧失控制权的合理性。

3）对股权受让方进行背景了解及实施访谈，重点关注交易的商业合理性，包括但不限于相关交易流程、交易关键条款、股权受让后的安排以及是否与巴士在线公司存在关联关系等事项。

4）获取巴士在线公司与股权受让方签订的股权处置相关资产交接确认书，检查与协议约定是否相符。

5）取得巴士科技公司转让基准日由专业评估机构出具的估值报告，分析价值评估所采用估值方法的合理性，判断股权转让公允价值确定的合理性。

6）复核公司相关会计处理，包括重新计算因丧失股权而形成的投资收益金额，并与管理层的计算进行了核对，确认投资收益金额的准确性。

2. 长期股权投资及固定资产减值

（1）事项描述

截止2018年12月31日，巴士在线公司账面对子公司浙江新嘉联电子科技有限公司长期股权投资计提减值58,451,402.17元；巴士在线公司账面固定资产原值179,474,345.83元，计提固定资产减值准备12,904,005.93元。由于长期股权投资及固定资产的账面价值对财务报表的重要性，同时在评估潜在减值时涉及管理层的重大判断和估计，其中可能存在错误或潜在的管理层偏向的情况，因此我们将长期股权投资及固定资产减值识别为关键审计事项。

（2）应对措施

针对长期股权投资及固定资产减值准备，我们实施的审计程序包括：

1）向管理层了解长期股权投资减值准备的计提过程，并判断公司对长期股权投资减值准备计提是否合理。

2）对管理层长期股权投资减值准备的计提过程进行复核，确定期末长期股权投资减值准备计提的充分性及合理性。

3）获取管理层对固定资产减值准备的计提依据，分析其采用方式的恰当性，并检查其测算过程是否合理。

4）实地盘点固定资产，了解固定资产是否存在减值迹象。

七、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估巴士在线公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算巴士在线公司、终止运营或别无其他现实的选择。

巴士在线公司治理层（以下简称治理层）负责监督巴士在线公司的财务报告过程。

八、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据合并财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对巴士在线公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致巴士在线公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就巴士在线公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中*会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：杨**（项目合伙人）

中国注册会计师：徐**